Έκλεισε η συμφωνία μεταξύ της Τέρνα Ενεργειακή και της Masdar, του fund από τα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα. Όπως τονίζεται σε ανακοίνωση της εταιρείας στο Χρηματιστήριο, η συμφωνία προβλέπει τη διενέργεια δημόσιας πρότασης στα 20 ευρώ ανά μετοχή.
Η Masdar αποκτά αρχικά το 36,59% που κατέχει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ενώ θα επακολουθήσει η δημόσια πρόταση προς το ευρύ επενδυτικό κοινό.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία» (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι ενημερώθηκε από το μέτοχό της «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε» (η «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ») αναφορικά με τα κάτωθι:
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υπέγραψε σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement - η Σύμβαση) με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (η Αγοράστρια) σχετικά με την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ στην Εταιρεία (οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας).
Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC - Masdar” (η Masdar). Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.
Δομή Συναλλαγής - Τίμημα
1.1. Η πραγματοποίηση της πώλησης και της μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας και κυριότητας ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (η Συναλλαγή) τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης εντός 6 μηνών ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων (οι Αιρέσεις), περιλαμβανομένων – μεταξύ άλλων – της έγκρισης της Συναλλαγής από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και της πιθανώς απαιτούμενης έγκρισης από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της Συναλλαγής και της έγκρισης της Συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση (κατά τα αναφερόμενα κατωτέρω υπό 3) από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.
1.2. Μεταξύ των Αιρέσεων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της συμμεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας (το «Κλείσιμο της Συναλλαγής»), ώστε η Αγοράστρια αμέσως μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, ορισμένοι μέτοχοι της Εταιρείας που ελέγχουν – μαζί με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ – συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (Προέδρου), Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη (Διευθύνοντος Συμβούλου), Γεωργίου Σπύρου (Εντεταλμένου Συμβούλου) και Μιχαήλ Γουρζή (Μέλους), καθώς και του κ. Γεωργίου Αγραφιώτη (Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου), ανέλαβαν κατά την υπογραφή της Σύμβασης σχετικές ανέκκλητες υποχρεώσεις (οι «Ανέκκλητες Υποχρεώσεις») να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην Αγοράστρια τουλάχιστον του ως άνω ποσοστού μετοχών της Εταιρείας κατά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.
1.3. Κατά το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η «Ενδιάμεση Περίοδος»), η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της και τις εν γένει εξουσίες της επί της Εταιρείας, ώστε – μεταξύ άλλων – η τελευταία να διεξαγάγει τη δραστηριότητά της κατά τον συνήθη τρόπο και να μην προβεί σε ενέργειες που μπορεί να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στη Συναλλαγή, καθώς και να μην προβεί σε διανομή μερίσματος – εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 Ευρώ (το Επιτρεπόμενο Μέρισμα) ή 0,38 Ευρώ ανά μετοχή για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.
Το τίμημα της Συναλλαγής ανέρχεται στο ποσό των 20 Ευρώ ανά μετοχή (σύμφωνα με τη Σύμβαση και τις Ανέκκλητες Υποχρεώσεις), το οποίο δύναται να αναπροσαρμοστεί στις ακόλουθες περιπτώσεις (εάν λάβουν χώρα εντός της Ενδιάμεσης Περιόδου):
▪ σε περίπτωση διανομής μερίσματος – εξαιρουμένου του Επιτρεπόμενου Μερίσματος – ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και
▪ σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της Εταιρείας), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και
▪ σε περίπτωση που η συνολική αξία των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκ. Ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή, (η «Τιμή»). Η αξία της Συναλλαγής για το ποσοστό της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στο ποσό των 880 εκ. Ευρώ (περιλαμβανομένης της είσπραξης του Επιτρεπόμενου Μερίσματος), αποτιμώντας την Εταιρεία (100%) στο ποσό των 2,4 δισεκατομμυρίων Ευρώ και την συνολική αξία της Συναλλαγής (Enterprise Value) στα 3,2 δισεκατομμύρια Ευρώ.
2. Δημόσια Πρόταση
Μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, η Αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση απευθυνόμενη προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση των μετοχών τους έναντι της Τιμής (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος Δημόσιας Πρότασης»). Μόλις εκκινήσει η Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα παράσχει την αιτιολογημένη γνώμη του επ' αυτής, σύμφωνα με το Νόμο Δημόσιας Πρότασης.
Λοιπές Συμφωνίες στο πλαίσιο της Συναλλαγής
3.1. Non-Core Assets
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (ή θυγατρική αυτής, κατ’ επιλογή της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ) θα αγοράσει και θα αποκτήσει από την Εταιρεία συγκεκριμένες δραστηριότητες αυτής, οι οποίες εκφεύγουν της Βασικής Δραστηριότητας (τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία) έναντι του εύλογου και δίκαιου τιμήματος που θα προσδιοριστεί βάσει έκθεσης ορκωτού ελεγκτή. Μέρος των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων θα μεταβιβαστεί πριν το Κλείσιμο της Συναλλαγής (το οποίο αποτελεί και αναβλητική αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής) και τα υπόλοιπα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία θα μεταβιβαστούν σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά από το Κλείσιμο της Συναλλαγής.
3.2. Put Option σχετικά με το έργο αντλησιοταμίευσης της Αμφιλοχίας
Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η άμεση μητρική εταιρεία της Αγοράστριας συμφώνησαν ότι η Αγοράστρια θα έχει (μέσω της Εταιρείας) δικαίωμα να πωλήσει (put option) ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ-ΑΝΤΛΗΣΙΟΤΑΜΙΕΥΣΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (100% θυγατρικής της Εταιρείας) στη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.
3.3. Call Option σχετικά με ορισμένα έργα
Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής και τη λήψη ορισμένων απαιτούμενων εγκρίσεων από τρίτα μέρη, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η Αγοράστρια συμφώνησαν ότι η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα έχει δικαίωμα να αγοράσει (call option) ποσοστό 50% της συμμετοχής της Εταιρείας σε συγκεκριμένα έργα παραγωγής και αποθήκευσης ενέργειας (υδροηλεκτρικά, αντλησοταμίευσης και υπεράκτια αιολικά) συνολικής ισχύος περίπου 3.0 GW περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, όπως η περίοδος αυτή ενδέχεται να παραταθεί. Οι εν λόγω αγορές θα υλοποιηθούν με τη μορφή πώλησης μετοχών εταιρειών που ανήκουν σήμερα εν όλω ή εν μέρει στην Εταιρεία (ή που πρόκειται να συσταθούν από αυτή) για τους σκοπούς αυτούς.
3.4. Non-Compete Obligation
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να απέχει από δραστηριότητες, οι οποίες εμπίπτουν στη βασική δραστηριότητα της Εταιρείας, ήτοι την ανάπτυξη, κατασκευή, χρηματοδότηση και λειτουργία πηγών ανανεώσιμης ενέργειας, συστημάτων αποθήκευσης ενέργειας με μπαταρίες, άλλων έργων αποθήκευσης ενέργειας και έργων αντλησιοταμίευσης (η Βασική Δραστηριότητα) στην Ελλάδα, στην Πολωνία και την Βουλγαρία για το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι την πάροδο τριετίας από το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού). Έχουν προβλεφθεί οι απαιτούμενες εξαιρέσεις από την Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού, ώστε να μην δημιουργηθούν προσκόμματα στην υφιστάμενη δραστηριότητα της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.
Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη ή νεότερη πληροφορία
Το χρονικό του deal
Η συμφωνία κλείνει μετά από δύο χρόνια διαπραγματεύσεων με ισχυρούς ξένους επενδυτές, με δεδομένη και τη δραστηριοποίηση της εταιρείας στον τομέα αιχμής των ΑΠΕ.
Πρώτα είχε δείξει ενδιαφέρον η Macquarie, μετά η First Sentier και τους τελευταίους μήνες η Masdar από τα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα (ΗΑΕ) η οποία και θα είναι και το νέο αφεντικό της εταιρείας.
Η εγκατεστημένη ισχύς της Τέρνα Ενεργειακή ανέρχεται σε 1.227 MW. Αυτή την περίοδο η εταιρεία έχει υπό κατασκευή στην Ελλάδα 63MW φωτοβολταϊκών πάρκων, ενώ σταδιακά ξεκινάει η κατασκευή ακόμα 560 MW νέων έργων διαφόρων τεχνολογιών (κυρίως Φ/Β αλλά και αιολικά και έργα αποθήκευσης) σε Ελλάδα και εξωτερικό, τα οποία αναμένεται να μπουν σε λειτουργία έως το τέλος του 2025 με την επένδυση να ξεπερνά τα 370 εκατ. ευρώ. Παράλληλα, προχωράει σύμφωνα με το πλάνο η κατασκευή του έργου αντλησιοταμίευσης της Αμφιλοχίας, αλλά και η περαιτέρω ωρίμανση νέων έργων, με στόχο την αύξηση της ισχύος στα 6GW έως το τέλος της δεκαετίας.
Ποια είναι η Masdar
Η Masdar είναι ο επενδυτικός βραχίονας των ΗΑΕ στην πράσινη ενέργεια και ηγέτης στο υδρογόνο. Έχει τρεις ισχυρούς βασικούς μετόχους: Την Εθνική Εταιρεία Πετρελαίου του Άμπου Ντάμπι (ADNOC), το fund TAQA με ενεργό ρόλο και στην ηλεκτρική διασύνδεση Ελλάδας – Κύπρου – Ισραήλ και το fund Mubadala, το κρατικό επενδυτικό ταμείο του Άμπου Ντάμπι με υπό διαχείριση κεφάλαια 290 δισ. ευρώ. Η Masdar έχει αναπτύξει έργα σε περισσότερες από 40 χώρες σε έξι ηπείρους και έχει επενδύσει ή δεσμευτεί να επενδύσει σε όλο τον κόσμο σε έργα συνολικής αξίας άνω των 30 δισ. δολαρίων.
Η Μasdar έχει παρουσία στην Ελλάδα από το 2021 αναπτύσσοντας φωτοβολταϊκό 65MW μαζί με την ΤΕΜΕΣ της οικογένειας Κωνσταντακόπουλου. Επίσης, πρόσφατα υπέγραψε δεσμευτική συμφωνία με το υπουργείο Περιβάλλοντος και Ενέργειας για να χρηματοδοτήσει με 14 εκατ. ευρώ το έργο μετατροπής του Πόρου σε πράσινο και βιώσιμο νησί. Μνημόνια συνεργασίας έχει υπογράψει και με τη ΔΕΗ και με τη Motor Oil, ενώ η θυγατρική της Infinity Power έχει εμπλακεί και με το καλώδιο GREDY που θα μεταφέρει πράσινη ενέργεια 3,5GW από την Αίγυπτο στην Ελλάδα. Η Μasdar ίδρυσε τη Masdar Ηellas η οποία θα είναι και το όχημα εξαγοράς της Τέρνα Ενεργειακή.
Ακολουθήστε το Business Daily στο Google news 
