Σπάει στα δύο η Chipita για να ολοκληρωθεί το deal με Mondelez

Στην τελική ευθεία έχει μπει η ολοκλήρωση του ιστορικού deal που πραγματοποίησε η Mondelez με την εξαγορά της Chipita αντί 2 δισ. ευρώ καθώς το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε την κοινή διάσπασης της πολυεθνικής και τη σύσταση δυο νέων εταιρειών

Η διάσπαση της εταιρείας θα πραγματοποιηθεί με «λύση» και μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων στις δύο νέες εταιρείες, Chipita Foods και την Chipita Global. Το διοικητικό συμβούλιο αποφάσισε τη μεταβαβίβαση προς τις επωφελούμενες εταιρείες, του συνόλου των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση.

Μετά την ολοκλήρωση της διάσπασης, κάθε μέτοχος της Chipita θα αποκτήσει, για κάθε μια μετοχή της Chipita που κατείχε, 0,855241298736051 μετοχές στην Chipita Foods με ονομαστική αξία ένα 1 ευρώ εκάστη και 9,41951574207308 μετοχές στη Chipita Global με ονομαστική αξία ένα ευρώ έκαστη. 

Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν/εισφερθούν στην Chipita Foods και η οποία θα διαμορφώσει το μετοχικό της κεφάλαιο, ισούται με 85.397.691 διαιρούμενο σε 85.397.691 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η κάθε μία ενώ δεν θα μεταφερθούν κέρδη εις νέον και λοιπά αποθεματικά στην Chipita Foods. 

Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν/εισφερθούν στην Chipita Global και η οποία θα διαμορφώσει το μετοχικό της κεφάλαιο σε 1.057.760.080 ευρώ. Επομένως, κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Chipita Global θα ανέλθει στο ποσό των 940.558.993 ευρώ διαιρούμενο σε 940.558.993 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ έκαστη, ενώ το υπόλοιπο ποσό θα μεταφερθεί σε λογαριασμό κερδών εις νέον (97.757.840,05 ευρώ), αποθεματικό υπέρ το άρτιο (€ 0,8) και λοιπών αποθεματικών (19.443.246,15 ευρώ). 

Η καθαρή θέση της Chipita εκτιμάται σε 1.143.157.771 ευρώ, και το σύνολο των υποχρεώσεων της σε 287.891.346 ευρώ. 

Η Chipita Foods, αποκτά:

• 8.000 ονομαστικές μετοχές που έχει η Chipita Foods στην Black Cherry ΑΕ
• Το σύνολο των μετοχών που έχει η Chipita στην Chipita Holdings
• Όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν ή σχετίζονται με τη σύμβαση κοινής επιχείρησης μεταξύ της Chipita (Διασπώμενης) και της Britannia Industries Limited ("Σύμβαση Κοινής Επιχείρησης στην Ινδία"),
• Tη σύμβαση άδειας τεχνολογίας και παροχής τεχνολογικών υπηρεσιών με ημερομηνία 21 Απριλίου 2017 μεταξύ της Chipita, της Britchip Foods Limited και Britannia Industries Limited,
• Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που σχετίζονται με το εργαστήριο Έρευνας & Ανάπτυξης της Chipita που υποστηρίζει την Κοινή Επιχείρηση στην Ινδία.
•  Όλα τα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, των δικαιωμάτων Πνευματικής Ιδιοκτησίας και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, αλλά εξαιρουμένων οιωνδήποτε Σημάτων), των χωρών: Ινδία, Σρι Λάνκα, Μπαγκλαντές, Νεπάλ, Μπουτάν, Μαλδίβες και Μυανμάρ (συλλογικά, οι "Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας"), που υπάρχουν τώρα στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας ή θα υπάρχουν στο μέλλον στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας, σχετικά με την παραγωγή, τη διανομή, την εμπορία και τις πωλήσεις προϊόντων, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, συνταγών, τύπων, καταλόγων συστατικών, προδιαγραφών, διαδικασιών παραγωγής, τεχνικών και προδιαγραφών, καθώς και πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό, και τα δικαιώματα σε όλα τα αρχεία και τα υλικά που αφορούν τα ανωτέρω.

Η Chipita Global αποκτά:

• Το σύνολο των ακινήτων περιουσιακών στοιχείων της Chipita
• Τα δικαιώματα σημάτων
• Τα δικαιώματα για την εδαφική περιοχή χωρών εκτός της ΝΑ Ασίας
• Πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό

Προς αποφυγή αμφιβολιών, στα ως άνω δικαιώματα περιλαμβάνεται, χωρίς περιορισμό, κάθε δικαίωμα που έχει χρησιμοποιηθεί ή μπορεί να χρησιμοποιηθεί εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας, προϊόντα που αναφέρονται σε σχετικό Παράρτημα της έκθεσης αποτίμησης (ακόμη και αν αυτά τα προϊόντα δεν έχουν κατασκευαστεί, χρησιμοποιηθεί ή πωληθεί εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης).

Ως «όμιλος Δεύτερης Επωφελούμενης» νοείται κάθε μία από τις παρακάτω (έκαστη, ως «Εταιρεία του Ομίλου της Δεύτερης Επωφελούμενης»), όπως ισχύει τη συγκεκριμένη στιγμή:

i. οποτεδήποτε από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης έως την ολοκλήρωση, η Chipita Global και κάθε μία από τις θυγατρικές της ή τις εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (εξαιρουμένων, προς αποφυγή αμφιβολιών, οποιασδήποτε Κοινής Επιχείρησης η οποία δεν ανήκει πλήρως στην κυριότητα της Chipita Global και των θυγατρικών εταιρειών της ή των εταιρειών υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς), και

ii. οποτεδήποτε μετά την ολοκλήρωση, η Chipita Global και κάθε μία από τις θυγατρικές της ή τις εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά τη στιγμή της ολοκλήρωσης για όσο διάστημα αυτή η εταιρεία παραμένει θυγατρική ή εταιρεία υπό τον έλεγχο της Mondelez International, Inc (“MII”) (δεδομένου ότι οποιαδήποτε Κοινή Επιχείρηση που περιέρχεται πλήρως στην κυριότητα του ομίλου ΜΙΙ ύστερα από την ολοκλήρωση, θα θεωρείται ως εταιρεία του ομίλου της Chipita Global από την ημερομηνία κατά την οποία περιέρχεται στην κυριότητά της). Ως «Κοινή Επιχείρηση» νοούνται οι Muchico Bakery SDN BHD, CCP Productos S.A.P.I. de C.V., Panita Foods S.A.P.I. de C.V. και Modern Food Industries Co Ltd, και καθεμία από τις συνδεδεμένες και θυγατρικές επιχειρήσεις τους. Και ως «Όμιλος MII» νοούνται η ΜΙΙ, οι θυγατρικές της επιχειρήσεις και οι εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών της Chipita Global από την ολοκλήρωση).

Επίσης η Chipita Global αποκτά όλες οι μετοχές που ανήκουν στη Chipita, εκτός από αυτές που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, τον βιομηχανικό εξοπλισμό, όλο το απόθεμα και όλους τους εισπρακτέους λογαριασμούς, προκαταβολές, προπληρωμές και λοιπές απαιτήσεις, εκτός από τα δικαιώματα που απορρέουν από την Σύμβαση Άδειας Τεχνολογίας και Παροχής Τεχνολογικών Υπηρεσιών στην Ινδία.

Παράλληλα αποκτά όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις από συμβάσεις μίσθωσης που έχουν συναφθεί από τη Chipita, εκτός από αυτά που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, τους τραπεζικούς λογαριασμούς της Chipita, εκτός από τους τραπεζικούς λογαριασμούς που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, όλα τα φορολογικά αποθεματικά, οι φορολογικές προβλέψεις, οι φορολογικές ζημίες και το υπερβαίνον κόστος δανεισμού καθώς και όλες τις φορολογικές υποχρεώσεις της Chipita.

Επίσης η Chipita Global αποκτά όλες οι εκκρεμείς δικαστικές διαφορές, τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τις συμβάσεις εργασίας των εργαζομένων, εκτός από τους υπαλλήλους της Jewel, τα δικαιώματα, περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της Chipita, εκτός από αυτά που έχουν κατανεμηθεί στην Πρώτη Επωφελούμενη.

Οι συναλλαγές στο πλαίσιο της διάσπασης

Στο πλαίσιο της διάσπασης ο όμιλος Chipita, προχώρησε στις 25 Ιουνίου σε ενδοομιλική συναλλαγή σύμφωνα με την οποία μεταφέρθηκαν συμμετοχές από την Chipita Participations Ltd στην Chipita Holdings Ltd. Συγκεκριμένα μεταφέρθηκαν οι συμμετοχές των: (i) Givenrise Investments Ltd, (ii) Chipita India (Cyprus) Ltd, (iii) Chipita Ghana (Cyprus) Ltd, (iv) Exoder Ltd, (v) Latin America Snack Food Aps, όπως και (vi) η συμμετοχή στο ιδιωτικό κεφάλαιο «Luminous Capital Investments». Η αξία της συναλλαγής ανήλθε στα 53.971.189 ευρώ.

Επίσης, η Chipita προχώρησε στις 25 Ιουνίου και στις 2 Ιουλίου σε διαδοχικές αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου στην Chipita Holdings Ltd, ύψους 56 εκατ. ευρώ και 27,1 εκατ. ευρώ αντίστοιχα.

Επιπροσθέτως, σύμφωνα με το Σχέδιο Κοινής Διάσπασης, δικαιώματα που απορρέουν από την Κοινοπραξία με την Britchip Food Industries Ltd συμπεριλαμβανομένου της ΣΑΤ και ΠΤΥ όπως αυτές σχετίζονται με την Κοινοπραξία προβλέπεται να μεταβιβαστούν στην Chipita Holdings Ltd. Η εύλογη αξία των εν λόγω δικαιωμάτων αποτιμήθηκε με τη μέθοδο προεξοφλημένων μελλοντικών καθαρών ταμειακών ροών, με την αξία να κυμαίνεται στα 2.297.690 ευρώ. Ως εκ τούτου, η εύλογη αξία της Chipita στην θυγατρική Chipita Holdings Ltd σύμφωνα με τη μέθοδο της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης ανέρχεται σε 85.397.690 ευρώ.

Η εύλογη αξία της Chipita και των θυγατρικών της, ήτοι Ανθέμια Α.Ε. και Chipita Participations Ltd, συμπεριλαμβανομένου και της εύλογης αξίας του μειοψηφικού ποσοστού που κατέχει έμμεσα η Chipita σε κοινοπραξίες, κυμαίνεται μεταξύ 888.505.397 ευρώ και 1.063.723.797 ευρώ, με μέση τιμή 976.114.597 ευρώ.