Όμιλος Ideal: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση από την Terniale Limited

Η TERNIALE LIMITED, απευθυνόμενη σε όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της εταιρείας Ideal, ανακοίνωσε την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους. Σύμφωνα με τη χρηματιστηριακή ανακοίνωση:

Η TERNIALE LIMITED (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Κατόπιν (i) της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με εισφορά σε είδος των μετοχών των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED έναντι διάθεσης στους μετόχους των δύο αυτών εταιρειών, κατά την αναλογία συμμετοχής τους σε αυτές, 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,40 η κάθε μία, με τιμή διάθεσης €2,42 έκαστη (στο εξής η «Συναλλαγή») και (ii) την ολοκλήρωση της Συναλλαγής με την εισφορά των μετόχων των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED στην Εταιρεία και την πίστωση στους μετόχους αυτών 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών κατά την 02.08.2021 (ημερομηνία εισαγωγής και έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών - στο εξής «Χ.Α.»), το Virtus South European Fund (στο εξής «VSEF»), κατέχει 15.038.063 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα υποχρεούται σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Με βάση τη συμφωνία μεταξύ των: (i) Virtus South European Fund, (ii) Virtus International Partners LP (στο εξής: “VIP”), που είναι η διαχειρίστρια εταιρεία του VSEF, η οποία δύναται να ασκεί τα σχετικά δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία κατά τη διακριτική της ευχέρεια, (iii) Λάμπρου Παπακωνσταντίνου που είναι ο απώτατος ελέγχων της VIP, μέσω των εταιρειών Papco και Virtueco Limited, οι οποίες επίσης εκ τρίτου συμβάλλονται στη σχετική σύμβαση και (iv) Προτείνοντος (στο εξής «Συμφωνία»), αποφασίστηκε όπως την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση διενεργήσει ο Προτείνων, ήτοι η εταιρεία TERNIALE LIMITED, η οποία ανήκει κατά 100% και ελέγχεται από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου, ενεργώντας στο όνομά της και για λογαριασμό του Virtus South European Fund καθώς και των υπολοίπων Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα και του Virtus South European Fund και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της Εταιρείας, πέραν του Virtus South European Fund που, όπως προαναφέρθηκε, κατέχει 15.038.063 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι οι: Virtus International Partners LP, Virtus Capital Limited, PAPCO, Virtueco Limited, Virtus Partners A.E. και ADSINVEST (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 09.08.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»)

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

1.     ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 000279401000, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Κρέοντος 25, Τ.Κ. 10442.

Η ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ, ως εταιρεία συμμετοχών, δραστηριοποιείται μέσω των εταιρειών του Ομίλου της, στην παροχή υπηρεσιών εμπιστοσύνης και Κυβερνοασφάλειας, ανάπτυξης λογισμικού και λύσεων πληροφορικής καθώς και στην εμπορία λευκών συσκευών, προϊόντων πληροφορικής και ψηφιακής τεχνολογίας. Μέσω της Συναλλαγής, η Εταιρεία ενσωμάτωσε τη δραστηριότητα των εταιρειών ΑΣΤΗΡ, Three Cents Α.Ε. και Three Cents Ltd, και, κατά συνέπεια, επεκτάθηκε στους κλάδους της συσκευασίας καταναλωτικών αγαθών και της εμπορίας και προώθησης αεριούχων αναψυκτικών προς ανάμιξη με αλκοολούχα ποτά (premium mixers & tonics).

2.     ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Η εταιρεία με την επωνυμία TERNIALE LIMITED με καταστατική έδρα στην Κύπρο (Ακροπόλεως 66, ACROPOLIS TOWER, Στρόβολος, 2012, Λευκωσία, Κύπρος) είναι ο Προτείνων της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι (i) ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα και του Virtus South European Fund και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της Εταιρείας, πέραν του Virtus South European Fund που, όπως προαναφέρθηκε, κατέχει 15.038.063 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι οι: Virtus International Partners LP, Virtus Capital Limited, PAPCO, Virtueco Limited, Virtus Partners A.E. και ADSINVEST (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

3.     ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).

4.     ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €12.590.103,60 και διαιρείται σε 31.475.259 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,40 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 9η Αυγούστου 1990 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά – Μέσης Συναλλακτικής Δραστηριότητας της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΙΝΤΕΚ» και ISIN GRS148003015.

Κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέστησαν υπόχρεοι για την υποβολή Δημόσιας Πρότασης και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν 15.038.063 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 47,78% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5.     ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ' ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 52,22% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).

6.     ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές.

Σημειώνεται ότι κατά δήλωση των μετόχων της Εταιρείας: i) Thrush Investment Holdings Limited και της συγγενούς αυτής εταιρείας, Tinola Holding S.a.r.l., οι οποίες κατέχουν ποσοστό 16,94% και 0,89% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αντίστοιχα, ii) της εταιρείας FILLMORE TRADING LIMITED η οποία κατέχει ποσοστό 0,78% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, iii) του κ. Σάββα Ασημιάδη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 0,44% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, iv) του κ. Παναγιώτη Βασιλειάδη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 0,11% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας όσο και v) του νέου μέτοχου της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 25,86% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, δεν προτίθενται να προσφέρουν τις μετοχές τους στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, καθώς επιθυμούν να παραμείνουν μέτοχοι στην Εταιρεία και αντίστοιχα η τελευταία να παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και την ολοκλήρωσή της, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

7.     ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Πέραν της Συμφωνίας, δεν υπάρχουν άλλες ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. Η Συμφωνία προβλέπει ότι την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση θα διενεργήσει η TERNIALE LIMITED, ενεργώντας στο όνομά και για λογαριασμό του του κ. Λάμπρου Παπακωνσταντίνου, απώτατου ελέγχοντα του Virtus South European Fund.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

8.     ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €2,88 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου, ήτοι την 02.08.2021, ανέρχεται σε €2,88.
ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 02.08.2021, με εξαίρεση, την απόκτηση 15.038.063 Μετοχών που απέκτησε το Virtus South European Fund, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 47,78% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας, μέσω της συμμετοχής του στην Συναλλαγή, σε τιμή ίση με τη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ήτοι €2,42 ανά μετοχή,
Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου 3461/2006, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:

α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση της αγοράς επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,

β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, ήτοι στις 122 από τις 122 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι 1.384.051 μετοχές επί συνόλου 8.298.467 μετοχών

γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Νόμου, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, ήτοι το 80% του €1,47 ανά μετοχή.

Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.

Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση ή αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

9.     ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.

10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

10.1.      Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

10.2.      Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

10.3.      Σημειώνεται ότι, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβηλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

10.4.      Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, δεν θα προχωρήσουν σε καμία ενέργεια αναφορικά με την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

11. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

11.1.      Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά Μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

11.2.      Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.