Alvarez & Marsal: Κρίσιμη η εταιρική συμμόρφωση με το πλαίσιο διεθνών κυρώσεων

Στο Ευρωπαϊκό Φόρουμ Παγκόσμιων Οικονομικών Κυρώσεων (C5 Group’s European Forum on Global Economic Sanctions) που διοργανώθηκε πρόσφατα στο Βερολίνο με θέμα το ραγδαίως μεταβαλλόμενο τοπίο της επιβολής κυρώσεων σε παγκόσμιο επίπεδο συμμετείχε η Alvarez & Marsal (“A&M”), κορυφαία εταιρία παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών παγκοσμίως. 

Στο Φόρουμ συμμετείχαν υψηλόβαθμα στελέχη του Τμήματος Εταιρικών Αντιδικιών και Ερευνών (Disputes and Investigations) της Alvarez & Marsal από Ελλάδα και Γερμανία και ανώτατα στελέχη ευρωπαϊκών οργανισμών και φορέων με εξειδίκευση σε θέματα κανονιστικής συμμόρφωσης, διαχείρισης κινδύνων, καθώς και νομικής υποστήριξης. 

Όπως τονίζεται σε σχετική ανακοίνωση, κύριο συμπέρασμα του Φόρουμ αναδείχθηκε ότι ο έλεγχος της συμμόρφωσης στο ιδιαίτερα περίπλοκο πλέον διεθνές πλαίσιο κυρώσεων παρουσιάζει αυξανόμενες προκλήσεις για εταιρίες και οργανισμούς. 

Επιπλέον, οι εταιρίες που δε συμμορφώνονται με τις σχετικές απαιτήσεις αντιμετωπίζουν, πέραν της επιβολής σημαντικών προστίμων, εκτεταμένους κινδύνους όσον αφορά τη φήμη και τη λειτουργία τους σε διεθνές επίπεδο. 

Όπως επισημαίνει η Alvarez & Marsal, σημαντικές παράμετροι για την αποτελεσματική συμμόρφωση εταιριών και οργανισμών με το συνεχώς μεταβαλλόμενο καθεστώς διεθνών κυρώσεων αναδεικνύονται η βελτίωση της εσωτερικής διακυβέρνησης, η εφαρμογή αυστηρών εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών, καθώς και η αξιοποίηση σύγχρονων λύσεων υψηλής τεχνολογίας σύμφωνα με τις ρυθμιστικές οδηγίες αλλά και τις εταιρικές ανάγκες.

Αναλυτικότερα οι κρισιμότερες προκλήσεις όσον αφορά τη συμμόρφωση των οργανισμών με το συνεχώς διευρυνόμενο πλαίσιο κυρώσεων περιλαμβάνουν: 

1. Πλήθος φορέων επιβολής κυρώσεων και αντικρουόμενων καθεστώτων κυρώσεων για τις εταιρίες: Οι εταιρίες οφείλουν να επιδεικνύουν πρόσθετη προσοχή στην παρακολούθηση των εξελίξεων, καθώς ο αριθμός και η φύση των κυρώσεων συνεχίζει να διευρύνεται με αποτέλεσμα να υπόκεινται σε πολλαπλά –και ενίοτε αντικρουόμενα– καθεστώτα κυρώσεων. 
2. Διευρυμένη επιβολή κυρώσεων σε οργανισμούς και κλάδους πέραν του χρηματοοικονομικού τομέα: Οι ρυθμιστικές αρχές στοχεύουν πλέον σε ένα ευρύ φάσμα κλάδων, συμπεριλαμβανομένων φιλανθρωπικών και μη κυβερνητικών οργανώσεων. 
3. Ανάγκη για συνεχή εταιρική επιτήρηση και συμμόρφωση: Καθώς οι λίστες κυρώσεων επικαιροποιούνται συνεχώς με αλλεπάλληλες προσθήκες ή αφαιρέσεις αναφορών σε νομικά και φυσικά πρόσωπα, ενισχύεται η αναγκαιότητα αδιάλειπτων εσωτερικών ελέγχων από την πλευρά των εταιριών όσον αφορά τις εσωτερικές βάσεις των δεδομένων των πελατών που διατηρούν σύμφωνα πάντα με τις συνεχώς επικαιροποιημένες λίστες. 
4. Η φύση των κυρώσεων γίνεται πιο περίπλοκη: Τα τελευταία χρόνια, έχουν εισαχθεί κυρώσεις οι οποίες δεν αφορούν συγκεκριμένα νομικά ή φυσικά πρόσωπα, αλλά συγκεκριμένους κλάδους (sectoral sanctions) ή δραστηριότητες (narrative sanctions).   
5. Η πολυπλοκότητα σε ιδιοκτησιακά καθεστώτα και ελεγκτικές δομές αποτελεί κρίσιμη παράμετρο στον έλεγχο της εφαρμογής κυρώσεων: Η έρευνα και ανάλυση πολύπλοκων εταιρικών και ιδιοκτησιακών δομών –με σκοπό τον εντοπισμό των τελικών πραγματικών δικαιούχων των νομικών οντοτήτων (Ultimate Beneficial Owners “UBOs”) για την επιβολή κυρώσεων– αναδεικνύεται κρίσιμη. 
6. Αποφυγή διαταραχών στη λειτουργία των επιχειρήσεων: Οι εταιρίες οφείλουν να ισορροπήσουν ανάμεσα στην εφαρμογή ενός αποτελεσματικού προγράμματος ελέγχου κυρώσεων και στη διασφάλιση της εύρυθμης επιχειρησιακής λειτουργίας και της διατήρησης μιας καλής επιχειρηματικής σχέσης με τους πελάτες. 
7. Η βελτιστοποίηση των διαδικασιών ελέγχου είναι το κρίσιμο πρώτο βήμα. Με στόχο να διασφαλιστεί η πληρότητα και η αποτελεσματικότητα των διαδικασιών ελέγχου συμμόρφωσης με το ισχύον πλαίσιο κυρώσεων, οι εταιρίες οφείλουν να εστιάσουν σε βασικά μέτρα όπως: 

• Θέσπιση επαρκών ελεγκτικών μηχανισμών για την αξιολόγηση και τον περιορισμό των δυνητικών κινδύνων σε σχέση με πελάτες υψηλού ρίσκου, εταιρικά προϊόντα και υπηρεσίες, την αλυσίδα εφοδιασμού, τους μεσάζοντες, τους αντισυμβαλλόμενους, τις συναλλαγές αλλά και τις γεωγραφικές περιοχές επιχειρηματικής δραστηριοποίησης, καθώς πλέον οι αρμόδιες ρυθμιστικές αρχές δύνανται να επιβάλλουν πρόστιμα ακόμα και σε περίπτωση διαπιστούμενης αποτυχίας στην εφαρμογή επαρκών ελεγκτικών μηχανισμών.  
• Βελτίωση της διακυβέρνησης των εταιρικών βάσεων δεδομένων – Οι εταιρείες πρέπει να αξιολογούν την ποιότητα και πληρότητα των δεδομένων πληροφορίας που διαθέτουν. Συγχρόνως,  οι εταιρείες θα πρέπει να καθορίζουν το επίπεδο ανάλυσης, εξυγίανσης και εμπλουτισμού δεδομένων που απαιτούνται για τον αποτελεσματικό έλεγχο συμμόρφωσης με το ισχύον πλαίσιο κυρώσεων, καθώς και να επικαιροποιούν περιοδικά τις σχετικές διαδικασίες προς διασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας τους. 
• Επικαιροποίηση και βελτιστοποίηση των τεχνολογικών μοντέλων. Λύσεις όπως η οπτική αναγνώριση χαρακτήρων (Optical Character Recognition), η επεξεργασία μητρικής γλώσσας (Native Language Processing), η ρομποτική αυτοματοποίηση διεργασιών (Robotic Process Automation), η τεχνητή νοημοσύνη (Artificial Intelligence) και τα μοντέλα μηχανικής μάθησης (machine learning) είναι μερικές από τις τεχνολογίες που βοηθούν τις εταιρίες να επιταχύνουν την επεξεργασία δεδομένων και να βελτιστοποιήσουν τη μηχανή αντιστοίχισης στην οποία βασίζονται οι διαδικασίες ελέγχου συμμόρφωσης με τις κυρώσεις. Η κατανόηση και αξιολόγηση της καταλληλότητας των λύσεων και των δυνατοτήτων καινοτομίας και αυτοματοποίησης  σε σχέση με τις εκάστοτε εταιρικές ανάγκες καθώς και ο έλεγχος των προμηθευτών τεχνολογίας αποτελούν  βασικές προϋποθέσεις της διαδικασίας ελέγχου. 
• Λειτουργία εξειδικευμένων ομάδων επιφορτισμένων με ελεγκτικά καθήκοντα. Οι οργανισμοί οφείλουν να διαθέτουν εξειδικευμένα τμήματα επιφορτισμένα με την ευθύνη της διαδικασίας συμμόρφωσης με τις κυρώσεις, αλλά και να καταβάλλουν προσπάθεια ώστε να διασφαλίζεται η ομαλή συνεργασία των εξειδικευμένων αυτών τμημάτων με άλλα σχετικά με το αντικείμενο τμήματα στην εταιρεία.