Το «πράσινο φως» προκειμένου να προχωρήσει η συμφωνία με τη Motor Oil Renewable Energy (MORE) έδωσε η έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Ελλάκτωρ, η οποία έχει, ήδη, εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια των δύο εταιρειών, ενώ απομένει τυπικά και η έκτακτη ΓΣ της Motor Oil, που θα πραγματοποιηθεί στις 8 Σεπτεμβρίου.
Βάσει της συμφωνίας θα δημιουργηθεί μία νέα εταιρεία, με την επωνυμία Hold Co., στο μετοχικό κεφάλαιο της οποίας το πλειοψηφικό ποσοστό της τάξης του 75% θα κατέχει η Motor Oil, ενώ η Ελλάκτωρ θα συμμετάσχει με μερίδιο 25%. Η αξία της νέας εταιρείας έχει υπολογιστεί σε 794,5 εκατ. ευρώ και το τελικό τίμημα τοποθετείται σε 994 εκατ. ευρώ.
Παράλληλα θα πρέπει να σημειωθεί ότι η κάλυψη της συμμετοχής της MORE στο μετοχικό κεφάλαιο της υπό σύσταση εταιρείας θα πραγματοποιηθεί με καταβολή μετρητών, περίπου 330 εκατ. ευρώ, ενώ της Ελλάκτωρ. μέσω εισφοράς εις είδος και συγκεκριμένα του 14% περίπου της συμμετοχής της σε εταιρεία ("Spin Co”) η οποία θα προκύψει από τη διάσπαση της Ελλάκτωρ και την απόσχιση του κλάδου των ΑΠΕ.
Ακολούθως η νέα εταιρεία θα λάβει τραπεζικό δάνειο κατά προσέγγιση ποσού 350 εκατ. προκειμένου να προβεί σε συναλλαγή για την αγορά του υπόλοιπου 86% περίπου της συμμετοχής της Ελλάκτωρ στην "Spin Co” έναντι συνολικού τιμήματος 680 εκατ. περίπου. Τα παραπάνω ποσά θα οριστικοποιηθούν κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Η νέα εταιρεία θα έχει προίκα το χαρτοφυλάκιο ΑΠΕ της Ελλάκτωρ που έχει συνολική ισχύ 493 MW αλλά και έργα τα οποία υπολογίζεται ότι έχουν συνολική ισχύ άνω των 1,6 GW.
Υπενθυμίζεται ότι, όπως έχει ανακοινώσει η διοίκηση της Ελλάκτωρ, στις αρχές Αυγούστου μετά την έγκριση της συμφωνίας η διαδικασία θα είναι η ακόλουθη:
1. Η Εταιρεία θα προβεί σε διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου μέσω σύστασης νέας Εταιρείας, (εφεξής «SpinCo»), οι μετοχές της οποίας θα ανήκουν κατά 100% στην Εταιρεία. Παραλλήλως, η MORE και η Εταιρεία θα συστήσουν από κοινού μια νέα Ανώνυμη Εταιρεία, (εφεξής «HoldCo»), στην οποία η Εταιρεία θα συμμετέχει με ποσοστό 25% και η MORE με ποσοστό 75%. H MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo με μετρητά. Η Εταιρεία θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo, με εισφορά σε είδος κατά προσέγγιση 14% (το ακριβές ποσοστό θα καθορισθεί κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής) των μετοχών της στη SpinCo.
Παράλληλα, η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το υπόλοιπο ποσοστό των μετοχών της στη SpinCo λαμβάνοντας τίμημα σε μετρητά. Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (Equity Value) της SpinCo έχει καθορισθεί σε €794,5 εκατ. Λαμβανομένων υπόψη, αφενός του καθαρού δανεισμού της εταιρείας την 31.12.2021 και αφετέρου λοιπών προσαρμογών, το συνολικό τίμημα της συναλλαγής σε όρους enterprise value ανήλθε σε €994,1 εκατ..
Η σύμβαση αγοραπωλησίας (εφεξής η «Σύμβαση Αγοραπωλησίας») περιλαμβάνει συνήθεις για τέτοιες συναλλαγές εγγυοδοτικές δηλώσεις με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις αποζημίωσης του Αγοραστή, όπως αυτές περιγράφονται στη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών που θα προβλέπει όλες τις επιμέρους συμβάσεις και εταιρικές πράξεις που θα λάβουν χώρα για την υλοποίηση της Συναλλαγής.
Τέλος, η HoldCo, με την ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων θα συγχωνευθεί με τη SpinCo διά της απορρόφησής της από την τελευταία. Μετά την παροχή της έγκρισης και από τους Μετόχους της Εταιρείας και πριν την σύσταση, n Εταιρεία θα συνάψει σύμβαση μετόχων με την MORE αναφορικά με την HoldCo.
2. Οι όροι της παραπάνω Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών καθώς και οι όροι της παραπάνω σύμβασης μετόχων αποτελούν συνήθεις όρους για αντίστοιχες συμβάσεις και η σύναψη αυτών είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας.
3. Η έγκριση των ως άνω συμβάσεων παρασχέθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει. Η ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 25.08.2022 καθώς και όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
ΙΙ. Η έναρξη διαδικασίας διάσπασης της Εταιρείας με απόσχιση του κλάδου ανανεώσιμων πηγών ενέργειας της Εταιρείας και εισφορά́ του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί (η «Επωφελούμενη»), σύμφωνα με τα άρθρα 57 παρ. 3 και 59 έως και 74 του Ν. 4601/2019, ΤΟΥ Ν. 4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972 όπως ισχύουν (η «Απόσχιση»). Η Επωφελούμενη θα είναι 100% θυγατρική της Διασπώμενης. Η Διασπώμενη θα διατηρήσει δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, που δεν αφορούν την (αποσχιζόμενη) δραστηριότητα. Επίσης, σύμφωνα με την ίδια απόφαση, η 31η Δεκεμβρίου 2021 ορίστηκε ως ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης και αποτίμησης του προαναφερθέντος κλάδου, μετά δε την εν λόγω ημερομηνία, όλες οι πράξεις που διενεργούνται και θα αφορούν τον αποσχιζόμενο κλάδο θα θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Επωφελούμενης Εταιρείας.
Η ολοκλήρωση της Απόσχισης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο και τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων. Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας Απόσχισης.
ΙΙΙ. Η σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 25η Αυγούστου 2022 με θέμα, μεταξύ άλλων, την Έγκριση της συναλλαγής για την μεταβίβαση από την Εταιρεία του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, προς την εταιρεία με την επωνυμία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.».
Ακολουθήστε το Business Daily στο Google news 
