EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ - Ανακοίνωση - Η Eurobank ανακοινώνει την αύξηση του ποσοστού συμμετοχής της στην Ελληνική Τράπεζα σε 55,3% και την υποβολή δημόσιας πρότασης προς τους μετόχους της Ελληνικής Τράπεζας

Τρίτη, 4 Ιουνίου 2024

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Η Eurobank ανακοινώνει την αύξηση του ποσοστού συμμετοχής της στην Ελληνική Τράπεζα σε 55,3% και την υποβολή δημόσιας πρότασης προς τους μετόχους της Ελληνικής Τράπεζας

Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. («Eurobank»), θυγατρική της Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε., ανακοινώνει ότι στις 3 Ιουνίου 2024, μετά τη λήψη των σχετικών εποπτικών εγκρίσεων, αγόρασε συνολικό ποσοστό 26,1% (107.694.301 μετοχές) στην Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λτδ («Ελληνική Τράπεζα») («Συναλλαγή») έναντι συνολικού τιμήματος € 275,7 εκατομμυρίων περίπου, ήτοι τιμήματος €2,56 ανά μετοχή,  ως ακολούθως:

-      71.428.572 μετοχές (17,30%) από την Poppy S.à.r.l. έναντι συνολικού τιμήματος € 182,9 εκατ. περίπου

-      6.555.717 μετοχές (1,59%) από επενδυτικά κεφάλαια τα οποία διαχειρίζεται η Senvest Management LLC έναντι συνολικού τιμήματος € 16,8 εκατ. περίπου

-      28.023.767 μετοχές (6,79%) από την Wargaming Group Limited έναντι συνολικού τιμήματος € 71,7 εκατ. περίπου

-      857.142 μετοχές (0,21%) από το Ταμείο Προνοίας για τους Εκτελεστικούς Διευθυντές της Wargaming Group Limited έναντι συνολικού τιμήματος € 2,2 εκατ. περίπου, και

-      829.103 μετοχές (0,20%) από το Ταμείο Προνοίας για το Ανώτερο Διοικητικό Προσωπικό της Wargaming Group Limited έναντι συνολικού τιμήματος € 2,1 εκατ. περίπου.

Πριν από τη Συναλλαγή, η Eurobank κατείχε άμεσα 120.559.360 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 29,20% του συνολικού εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας. Μετά τη Συναλλαγή, σύμφωνα με τα άρθρα 13 και 6(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 της Κυπριακής Δημοκρατίας, Ν.41(Ι)/2007, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος»), η Eurobank («Προτείνουσα») ανακοινώνει την υποβολή Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης («Δημόσια Πρόταση») προς τους μετόχους της Ελληνικής Τράπεζας για την απόκτηση ποσοστού έως 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση των μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας είναι €2,56/μετοχή και θα καταβληθεί τοις μετρητοίς σε όλους τους μετόχους που θα αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση.

Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το συνολικό εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Ελληνικής Τράπεζας αποτελείται από 412.805.230 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας €0,50 η κάθε μία. Η Προτείνουσα, μετά τη Συναλλαγή, κατέχει άμεσα 228,253,661 μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 55,3% του συνολικού εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας. Δεν κατέχονται μετοχές από πρόσωπα που θεωρούνται από το Νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση με την Προτείνουσα και δεν υπάρχουν έμμεσες συμμετοχές σχετιζόμενες με την Προτείνουσα.  Καθώς η Προτείνουσα κατέχει πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Ελληνικής Τράπεζας, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιεσδήποτε αιρέσεις.

Η Προτείνουσα έχει προβεί σε όλες τις απαραίτητες διευθετήσεις με τραπεζικό ίδρυμα στην Κύπρο για την καταβολή του προτεινόμενου ανταλλάγματος στους μετόχους της Ελληνικής Τράπεζας που θα αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση.

Λεπτομέρειες και πληροφορίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση θα περιλαμβάνονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, το οποίο θα ετοιμαστεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και τις σχετικές οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου («Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς») σε σχέση με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στην έγκριση του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στην οποία θα υποβληθεί μετά την παρούσα ανακοίνωση, όπως προβλέπεται από το Νόμο. 

Η Axia Ventures Group και η Citigroup Global Markets Europe AG ενήργησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Eurobank για τη Συναλλαγή, ενώ η Milbank LLP, η Ιωαννίδης Δημητρίου Δ.Ε.Π.Ε., η Elias Neocleous & Co LLC και η Ποταμίτης Βεκρής Δικ. Εταιρεία παρείχαν νομική υποστήριξη.

Η Axia Ventures Group και η Cyprus Investment and Securities Corporation Limited («CISCO») ενεργούν ως σύμβουλοι της Προτείνουσας σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Επιπρόσθετα, η CISCO ενεργεί και ως Χειριστής Ανάδοχος σύμφωνα με τις πρόνοιες της ΚΔΠ 96/2008 του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου («ΧΑΚ») όπως τροποποιήθηκε.

Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 6 του Νόμου και την Οδηγία ΟΔ41-2007-01 του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Η παρούσα ανακοίνωση αποστέλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο ΧΑΚ, στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Ελληνικής Τράπεζας.

Η “Citigroup Global Markets Europe AG" ("Citi"), που εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και την Γερμανική Ομοσπονδιακή Χρηματοοικονομική Εποπτική Αρχή  (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Eurobank A.E. και ουδενός άλλου προσώπου σε σχέση με την συναλλαγή και τα θέματα που αναφέρονται στην παρούσα  και δεν υπέχει ευθύνη προς κανένα άλλο πρόσωπο πλην της Eurobank A.E. για παροχή των προστασιών που παρέχονται προς πελάτες της Citi, ή για την παροχή συμβουλών σε σχέση με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται στην παρούσα. Ούτε η Citi ούτε οποιαδήποτε θυγατρική της ή υποκατάστημά της ή συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία υπέχει υποχρέωση πίστης ή οποιαδήποτε ευθύνη (άμεση, έμμεση συμβατική ή αδικοπρακτική, εκ του νόμου ή εξ άλλης πηγής) προς οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν είναι πελάτης της Citi σε σχέση με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται στην παρούσα.