B&F: Ανακοίνωση πρόσκλησης σε έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων

B&F A.B.E.E. ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

Προς τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας ««B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ»

ΑΡ.Μ.Α.Ε. 37305/01/Β/97/514 (07), ΓΕΜΗ: 3625801000.

Σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας «B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ» με την από 28/04/2023 απόφασή του καλεί τους μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας «B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ» σε τακτική Γενική Συνέλευση την 23/06/2023, ημέρα Παρασκευή και ώρα 09:00 πρωινή, στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στο 10^ο χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών Λαμίας, Νέα Φιλαδέλφεια, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων για τα παρακάτω θέματα:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ

1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2022, των επ' αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και την διάθεση κερδών χρήσης 2022.
2. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την χρήση του έτους 2022.
3. Απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημι­ώ­σε­ως για τα πεπραγμένα της χρήσης 2022.
4. Εκλογή ενός (1) Τακτικού και ενός (1) Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2023 και καθο­ρισμός της αμοιβής τους.
5. Παροχή έγκρισης συναφθέντων συμβάσεων με θυγατρικές και συνδεδεμένες εταιρείες και αμοιβών με συνδεδεμένα μέρη σύμφωνα με το εφαρμοστέο κατά περίπτωση δίκαιο.
6. Έγκριση συμμετοχής μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων Εταιρειών, οι οποίες συνδέονται με οποιονδήποτε τρόπο με την Εταιρεία.
7. Έγκριση κατά τις διατάξεις των άρθρων 100 και 109 του Ν. 4548/2018 των αμοιβών για τις υπηρεσίες που παρέχουν για την επίβλεψη των τομέων ευθύνης των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. και των αντίστοιχων αποζημιώσεων και των αμοιβών των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, της Επιτροπής Αμοιβών και μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ..
8. Παρουσίαση ετήσιας Έκθεσης πεπραγμένων 2022 από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου.
9. Έγκριση της Έκθεσης αποδοχών για την οικονομική χρήση 2022, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν.4548/2018.
10. Παρουσίαση της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
11. Λοιπά θέματα.

Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος o οποίος έχει και αποδεικνύει με κάθε νόμιμο μέσο την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης (23/06/2023). Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους. Κάθε  μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο του για να συμμετάσχει στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση και να ψηφίσει, σύμφωνα με τις έγγραφες οδηγίες του επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα που πρέπει να υποβάλλονται στην εταιρεία το αργότερο προ πέντε ημερών από τη γενική συνέλευση. Για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου των μετόχων μέσω αντιπροσώπου απαιτείται και αρκεί απλή ιδιωτική εξουσιοδότηση με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του μετόχου από ΚΕΠ. Τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου θα τίθενται στη διάθεση των μετόχων στην έδρα της εταιρείας από την ημέρα δημοσίευσης της παρούσας  πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.

Είκοσι (20) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θα θέσει στη διάθεση των μετόχων της, με σχετική ανάρτηση στο διαδικτυακό της τόπο, τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών. 

Επίσης, από την ημέρα δημοσίευσης της παρούσας πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θα θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τις εξής πληροφορίες:

 α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης,

 β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και

 γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

Οι κ.κ. Μέτοχοι έχουν τα δικαιώματα που αναφέρονται στις παραγράφους 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141, του νόμου 4548/2018 και συγκεκριμένα:

         1. Δικαιούνται, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, να αιτηθούν από το διοικητικό συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα θα δημοσιεύονται ή θα γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του ν. 4548/2018 , επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Εάν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στον ν. 4548/2018, με δαπάνη της εταιρείας.

            2. Δικαιούνται, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

3. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

4. Δικαιούνται, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, να αιτηθούν από το διοικητικό συμβούλιο πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, να παρέχει το διοικητικό συμβούλιο στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

Το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, θα είναι διαθέσιμο έξι (6) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης στην έδρα της εταιρείας και οι κ.κ. Μέτοχοι θα δικαιούνται να παραλαμβάνουν αντίγραφα αυτών είτε αυτοπροσώπως είτε  μέσω εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων τους.

Η διεύθυνση του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου  3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 (δηλαδή η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συνολικά και ανά κατηγορία μετοχών, και τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου) είναι η εξής: https://www.bandfgroup.com .

Αθήνα, 28 Απριλίου 2023

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Ν. Φιλαδέλφεια, 09 Μαΐου 2023

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ