SATO Α.Ε. - Aνακοίνωση Αποφάσεων ΤΓΣ 28062024 (Ορθή Επανάληψη)

Η εταιρεία με την επωνυμία «SATO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ ΚΑΙ ΣΠΙΤΙΟΥ» ανακοινώνει ότι συνήλθε στις 28 Ιουνίου 2024 και ώρα 15.00 στα γραφεία της που βρίσκονται στo Ηράκλειο Αττικής, επί της οδού Προβελεγγίου, αρ. 6, η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Η Τακτική Γενική Συνέλευση, στην οποία παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν τρεις (3) μέτοχοι, κάτοχοι συνολικά δεκατριών εκατομμυρίων εκατόν τριάντα χιλιάδων (13.130.000) κοινών ονομαστικών μετοχών και ψήφων επί συνόλου 65.326.268, ήτοι ποσοστό απαρτίας 20,1% αποφάσισε ως εξής:

1. Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας της εταιρικής χρήσης 2023 (01.01.2023 έως 31.12.2023), μετά των Ετησίων εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της εν λόγω Εταιρικής Χρήσης, καθώς και των σχετικών Ετησίων Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης) και του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για την περίοδο 01.01.2023 - 31.12.2023. Επίσης, εγκρίθηκε η μη διανομή μερίσματος.

2. Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) το ποσό των ζημιών εξ ευρώ 457.956,69 να μεταφερθεί στα αποτελέσματα εις νέο.

3. Επί του τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση, μετά από φανερή ψηφοφορία, ομόφωνα ενέκρινε (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) κατ' άρθρο 108 του Ν.4548/2018 την συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την Εταιρική Χρήση 2023. Σημειώνεται ότι τα μέλη του Δ.Σ. ψήφισαν μόνο με τα δικαιώματα ψήφου επί μετοχών των οποίων είναι κύριοι, καθώς και ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, από τους οποίους είχαν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Επιπλέον, η Γενική Συνέλευση απάλλαξε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) και τους Ορκωτούς Ελεγκτές - Λογιστές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις Οικονομικές Καταστάσεις και τα πεπραγμένα (διαχείριση) της χρήσης που έληξε την 31.12.2023.

4. Επί του τέταρτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) ο έλεγχος της χρήσης 2024 (01.01.2024 έως 31.12.2024 και η έκδοση του ετήσιου πιστοποιητικού φορολογικής συμμόρφωσης του ν. 2238/1994 να ανατεθεί στην ελεγκτική εταιρεία «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.», Φωκ. Νέγρη αρ. 3, η οποία εν συνεχεία, κατ΄ άρθρο 18 § 1α του Π.Δ. 226/1992, θα αναθέσει τον έλεγχο της Εταιρείας σε ένα τακτικό και σε έναν αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή της και ενέκρινε την αμοιβή της.

5. Επί του πέμπτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τις αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν κατά την χρήση 2023 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και προενέκρινε τις αμοιβές και αποζημιώσεις που θα τους καταβληθούν κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση (2024).

6. Επί του έκτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Διευθυντών της Εταιρείας στα διοικητικά συμβούλια ή στη διοίκηση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

7. Επί του εβδόμου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση δεν έλαβε κάποια απόφαση δεδομένου ότι το τρέχον έτος δε συνήφθησαν ούτε και υπάρχει πρόβλεψη να συναφθούν συμβάσεις με πρόσωπα του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018.

8. Επί του ογδόου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) τα μέτρα που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία προκειμένου να βελτιώσει τη χρηματοοικονομική θέση και τη ρευστότητά της, κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 119 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

9. Επί του ένατου θέματος της ημερησίας διάταξης, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας ενημέρωσε τους Μετόχους, ότι τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας υπέβαλαν προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έκθεσή τους, κατ' εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και τις κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το θέμα δεν ετέθη σε ψηφοφορία.

10. Επί του δέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την Έκθεση Αποδοχών για τη χρήση του 2023 που έχει συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

11. Επί του ενδέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου ενημέρωσε τους μετόχους της Εταιρείας για το περιεχόμενο της έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου και γενικά για την λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου κατά την εταιρική χρήση του 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023). Το θέμα δεν ετέθη σε ψηφοφορία.

12. Επί του δωδέκατου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) την τροποποίηση της επωνυμίας της Εταιρείας σε «RIVIAL A.E.» και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της εξουσιοδοτώντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως προβεί σε όλες τις ενέργειες προκειμένου να ολοκληρωθεί η μεταβολή αυτή.

13. Επί του δέκατου τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) εξέλεξε νέο 5μελές Διοικητικό Συμβούλιο και όρισε τα ανεξάρτητα μέλη του κατά την έννοια του νόμου 4706/2020 ως ακολούθως:

1. Γεώργιος Θεοδωρίδης, Μέλος ΔΣ.

2. Ευάγγελος Δήμας, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

3. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

4. Δημήτριος Ρούσης, Μέλος ΔΣ.

5. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής, ήτοι από την 28.06.2024 έως και την 27.06.2029, η οποία παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, η οποία δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει την εξαετία.

Η απόφαση ελήφθη κατόπιν της, κατ' άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, από 3.06.2024 σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με την από 31.05.2024 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, και αφού διακριβώθηκε εκ νέου η πλήρωση των κριτηρίων καταλληλότητας των μελών, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, αλλά και των προϋποθέσεων του άρθρου 5 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

Επίσης, πιστοποιήθηκε εκ νέου ότι στο πρόσωπο ενός εκάστου εκ των ανωτέρω ορισθέντων από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 28^ης Ιουνίου 2024 ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι, κ.κ. α) Ευάγγελου Δήμα του Αριστείδη, β) Βασιλικής Κόλλια του Άγγελου και γ) Αλίκης Ζαμπέλη του Παναγιώτη, συντρέχουν τα προβλεπόμενα κριτήρια ανεξαρτησίας, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

14. Επί του δέκατου τέταρτου θέματος της ημερησίας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί (13.130.000 έγκυρες ψήφοι υπέρ) ενέκρινε το είδος της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας ως Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενης από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία να μην έχουν καμία επαγγελματική, οργανική, επιχειρηματική ή άλλη σχέση με την Εταιρεία και να είναι πλήρως ανεξάρτητα σε σχέση με αυτήν. Εγκρίθηκε, επίσης, ομόφωνα και παμψηφεί, κατά τα ως άνω, η πενταετής θητεία της Επιτροπής Ελέγχου, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας της, ως ισχύει και για τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, αρχομένη από της εκλογής των μελών της από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και λήγουσα την 27.06.2029, ούτως ώστε η λήξη της να συμπίπτει με τη λήξη της θητείας του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου εξελέγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, ως ισχύει σήμερα, και θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:

1. Βασιλική Κόλλια, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

2. Ευάγγελος Δήμας, Ανεξάρτητο – Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

3. Αλίκη Ζαμπέλη, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

Η απόφαση ελήφθη κατόπιν της, από 3.06.2024 σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με την από 31.05.2024 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, και αφού διακριβώθηκε ότι η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως ισχύει, εφόσον τα μέλη της διαθέτουν στο σύνολο τους αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, ενώ το σύνολο των μελών της πληρούν στο ακέραιο τα κριτήρια και τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που θέτει το άρθρο 9 του ν. 4706/2020, ο δε κ. Ευάγγελος Δήμας και η κ. Βασιλική Κόλλια διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής βάσει των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα καθορισθεί από τα μέλη της κατά τη συνεδρίαση συγκρότησης σε σώμα της Επιτροπής.

15. Δε συζητήθηκαν άλλα θέματα ούτε έγιναν ανακοινώσεις.