Για πολλά χρόνια, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί στην Ελλάδα αντιμετωπίζονταν διστακτικά κυρίως λόγω των αποσπασματικών φορολογικών διατάξεων που δημιουργούσαν αβεβαιότητα ως προς τη φορολογική αντιμετώπιση κρίσιμων ζητημάτων.
Μετά τα πρακτικά και ερμηνευτικά ζητήματα του Ν. 4935/2022, ο Ν. 5162/2024 για τα φορολογικά κίνητρα των εταιρικών μετασχηματισμών έρχεται να αλλάξει αυτή τη συνθήκη και, όπως δείχνει ήδη η εφαρμογή του στην πράξη, να επανατοποθετήσει τον μετασχηματισμό στο επίκεντρο της επιχειρηματικής στρατηγικής.
Φορολογική ουδετερότητα και ουσιαστικά οφέλη για τις επιχειρήσεις
Ο νέος νόμος εισάγει ένα ενιαίο, σύγχρονο και πιο φιλικό πλαίσιο φορολογικής ουδετερότητας για εγχώριους και διασυνοριακούς εταιρικούς μετασχηματισμούς και αφορά κάθε είδους μετασχηματισμό, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, εισφορά ατομικής επιχείρησης.
Σκοπός του είναι να ευθυγραμμίσει τη φορολογία με το αντίστοιχο εταιρικό πλαίσιο του Ν. 4601/2019 και με σχετικές ευρωπαϊκές οδηγίες, όπως η οδηγία για το κοινό φορολογικό καθεστώς μετασχηματισμών εντός Ε.Ε.
Τι προβλέπει πρακτικά για τις επιχειρήσεις
Φορολογική ουδετερότητα: Όταν μια εταιρεία εισφέρει περιουσιακά στοιχεία σε άλλη ή συνενωθεί με άλλη, δεν επιβάλλεται φόρος υπεραξίας κατά τη μεταβίβαση.
Απαλλαγές από επιμέρους φόρους και τέλη: οι μετασχηματισμοί απαλλάσσονται από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου, φόρο μεταβίβασης ακινήτων, τέλη χαρτοσήμου και άλλα τέλη.
Μεταφορά λογιστικών δικαιωμάτων: Ζημίες, αποθεματικά και προβλέψεις μιας εταιρείας μπορούν να μεταφερθούν στη νέα εταιρική δομή χωρίς να χαθούν λόγω του μετασχηματισμού, ενώ οι αποσβέσεις των εισφερόμενων παγίων συνεχίζουν ως είχαν πριν.
Κανόνας κατά της φοροαποφυγής: Τα φορολογικά πλεονεκτήματα δεν ισχύουν αν ο κύριος στόχος της πράξης είναι η φοροαποφυγή και όχι η οργανική αναδιάρθρωση.
Πώς αυτό ευνοεί τους μετασχηματισμούς
Με το παλιό καθεστώς, το φορολογικό πλαίσιο των μετασχηματισμών ήταν κατακερματισμένο σε διάφορους νόμους, ενώ υπήρχε ο κίνδυνος οι αναδιαρθρώσεις να ήταν φορολογικά «επικίνδυνες» και δαπανηρές (π.χ. άμεση φορολόγηση υπεραξίας, επιβαρύνσεις μεταβίβασης).
Ο Ν. 5162/2024 μειώνει τα εμπόδια και το κόστος αυτών των πράξεων, καθιστώντας πιο προσιτές και προβλέψιμες τις συγχωνεύσεις, τις διασπάσεις και άλλες αλλαγές στη δομή της εταιρείας, γεγονός που ενισχύει τη ρευστότητα, την αποδοτικότητα και την ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων.
Έτσι με το νέο θεσμικό πλαίσιο, οι επιχειρήσεις μπορούν να αναδιοργανωθούν, να ενοποιήσουν ή διαχωρίσουν δραστηριότητες ή να αλλάξουν νομική μορφή χωρίς να «ξυπνούν» φορολογικές υποχρεώσεις από υπεραξίες ή μεταβιβάσεις περιουσιακών στοιχείων.
Κρίσιμη είναι η πρόσφατη Εγκύκλιος Ε.2088/2025 της ΑΑΔΕ, η οποία ήρθε να εξειδικεύσει και να αποσαφηνίσει τον τρόπο εφαρμογής των διατάξεων του νόμου και παρέχει σαφείς οδηγίες για τις προϋποθέσεις υπαγωγής, τις διαδικασίες και τα όρια των φορολογικών κινήτρων.
Εξηγεί δε ποιες πράξεις θεωρούνται επιλέξιμοι μετασχηματισμοί, πότε πληρούται η προϋπόθεση της φορολογικής ουδετερότητας και πώς αντιμετωπίζονται κρίσιμα ζητήματα, όπως η μεταφορά φορολογικών ζημιών, οι αποσβέσεις και η συνέχιση των φορολογικών αξιών στα νέα σχήματα.
Τα φορολογικά κίνητρα δεν αφορούν μόνο «μεγάλες» συγχωνεύσεις, αλλά και πιο καθημερινές επιχειρηματικές αποφάσεις, όπως η εισφορά ατομικής επιχείρησης σε εταιρεία ή η αναδιάρθρωση ομίλων με περισσότερες από μία δραστηριότητες.
Ορατά τα πρώτα δείγματα εφαρμογής στην πράξη
Ο νέος νόμος σε συνδυασμό με την εγκύκλιο Ε.2088 έχει ενισχύσει την εμπιστοσύνη της αγοράς.
Επιχειρήσεις και σύμβουλοι γνωρίζουν πλέον ότι υπάρχει διοικητική καθοδήγηση και κοινή γραμμή εφαρμογής, γεγονός που μειώνει τον κίνδυνο μελλοντικών αμφισβητήσεων από τη φορολογική διοίκηση.
Δεν είναι τυχαίο ότι από τις αρχές του 2025 καταγράφεται αυξημένο ενδιαφέρον για συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές, αλλά και για πιο σύνθετους διασυνοριακούς σχεδιασμούς.
Ήδη, τα πρώτα δείγματα εφαρμογής του νόμου είναι ορατά. Μικρομεσαίες επιχειρήσεις υλοποιούν συγχωνεύσεις και διασπάσεις με στόχο τη μείωση κόστους, την καλύτερη κατανομή λειτουργιών και την ενίσχυση της χρηματοοικονομικής τους εικόνας.
Παράλληλα, καταγράφεται αυξημένο ενδιαφέρον για εισφορές ατομικών επιχειρήσεων σε εταιρικά σχήματα, καθώς πολλοί επιχειρηματίες αντιλαμβάνονται ότι μπορούν πλέον να περάσουν σε πιο δομημένες μορφές οργάνωσης χωρίς δυσανάλογο φορολογικό βάρος.
Σε πιο ώριμο επίπεδο, έχουν αρχίσει να υλοποιούνται και διασυνοριακοί μετασχηματισμοί εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης, κυρίως από επιχειρήσεις με εξαγωγικό ή διεθνή προσανατολισμό, αλλά και μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών από και προς την Ελλάδα μέσω της διασυνοριακής μετατροπής με χαρακτηριστική την περίπτωση κυπριακών εταιρειών με ακίνητα στην Ελλάδα.
Το ουσιαστικό όφελος όμως του Ν. 5162/2024 δεν περιορίζεται στη φορολογία. Αφορά την αλλαγή νοοτροπίας.
Ο εταιρικός μετασχηματισμός παύει να είναι μια αμυντική κίνηση και μετατρέπεται σε εργαλείο αναβάθμισης, ανάπτυξης και ανταγωνιστικότητας.
Σε μια οικονομία που απαιτεί ευελιξία, μέγεθος και ταχύτητα προσαρμογής, το νέο πλαίσιο προσφέρει κάτι εξαιρετικά πολύτιμο, τον χώρο και τη σιγουριά για να σχεδιαστούν μετασχηματισμοί που υπηρετούν πραγματικούς επιχειρηματικούς στόχους.
Και για όσους κινηθούν έγκαιρα και οργανωμένα, αυτό μπορεί να αποδειχθεί καθοριστικό πλεονέκτημα.
* Η κ. Δέσποινα Βαλτζή είναι Partner της VDI Law Firm
Ακολουθήστε το Business Daily στο Google news
