Alpha Trust: Την απόσχιση κλάδου ενέκρινε η Γενική Συνέλευση

H εταιρεία με την επωνυμία «ALPHA TRUST Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων και Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων» (η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι την 3η Νοεμβρίου 2023, συνήλθε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, στην οποία παρέστησαν, είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου, μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν εν συνόλω 2.212.955 μετοχές και 2.212.955 δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 72,87% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Διευκρινίζεται ότι, κατ’ εφαρμογή του α.50 παρ.1α του ν.4548/2018, οι ίδιες μετοχές της Εταιρείας δεν έχουν υπολογιστεί για το σχηματισμό της απαρτίας.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επί των κατωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

Θέμα 1ο: Έγκριση της i) διάσπασης της Εταιρείας με απόσχιση του κλάδου διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων και οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και παροχής επενδυτικών υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμβουλών και λήψης και διαβίβασης εντολών με σύσταση νέας εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 57 παράγραφος 3 και 59 έως και 74 του ν. 4601/2019, του ν. 4548/2018 και του α.52 του ν.4172/2013, όπως ισχύουν, ii) του από 29.09.2023 σχεδίου διάσπασης, περιλαμβανομένου του από 04.09.2023 ισολογισμού μετασχηματισμού του αποσχιζόμενου κλάδου και iii) του σχεδίου καταστατικού της επωφελούμενης νέας ανώνυμης εταιρείας και παροχή εξουσιοδοτήσεων.

Εγκρίθηκε i) η διάσπαση της Εταιρείας με απόσχιση του κλάδου διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων και οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και παροχής επενδυτικών υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμβουλών και λήψης και διαβίβασης εντολών με σύσταση νέας εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 57 παράγραφος 3 και 59 έως και 74 του ν. 4601/2019, του ν. 4548/2018 και του α.52 του ν.4172/2013, όπως ισχύουν, ii) το από 29.09.2023 σχέδιο διάσπασης, περιλαμβανομένου του από 04.09.2023 ισολογισμού μετασχηματισμού του αποσχιζόμενου κλάδου και iii) το σχέδιο καταστατικού της επωφελούμενης νέας ανώνυμης εταιρείας. Περαιτέρω εξουσιοδοτήθηκαν ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, κ. Χριστόδουλος Αίσωπος, ο Διευθυντής Επενδύσεων, κ. Ιωσήφ Παπαδογιάννης και ο Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών και Λειτουργιών, κ. Νικόλαος Παπαδόπουλος όπως από κοινού ή χωριστά:

1. υπογράψουν την οριστική Πράξη Διάσπασης, συμπεριλαμβανομένου και του Καταστατικού της νέας εταιρείας, που θα περιαφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Διάσπασης και κάθε συμπληρωματική, παρακολουθηματική, τροποποιητική ή πρόσθετη πράξη αυτής,
2. υπογράψουν οποιοδήποτε άλλο έγγραφο, αίτηση ή δήλωση απαιτηθεί καθώς και προβούν σε κάθε αναγκαία ή σκόπιμη ενέργεια για την ολοκλήρωση της διάσπασης και τη σύσταση της νέας εταιρείας, δικαιούμενοι να ορίζουν ως μεταπληρεξουσίους δικηγόρους ή υπάλληλους της Εταιρείας ή τρίτους για όλες ή ορισμένες από τις παραπάνω εντολές,
3. καθ’ όλη τη διάρκεια και μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης συντάσσουν, υπογράφουν και παραλαμβάνουν δηλώσεις, αιτήσεις και γενικά κάθε σχετικό έγγραφο και προβαίνουν σε κάθε απαραίτητη ενέργεια ενώπιον κάθε αρχής ή/και φορέα ή/και οργανισμού του δημοσίου ή του ιδιωτικού τομέα με σκοπό την λήψη όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων/ αποφάσεων για την ολοκλήρωση της διάσπασης και τη σύσταση της νέας εταιρείας σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία
4. καθ’ όλη τη διάρκεια και μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης υπογράφουν κάθε σχετικό έγγραφο και προβούν σε όλες τις απαιτούμενες διατυπώσεις δημοσιότητας σχετικά με την ολοκλήρωση της διάσπασης 2 και τη σύσταση της νέας εταιρείας, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, δικαιούμενοι να ορίζουν ως μεταπληρεξουσίους δικηγόρους ή υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους για όλες ή ορισμένες από τις παραπάνω εντολές.

Θέμα 2ο: Τροποποίηση του καταστατικού της Εταιρείας συνεπεία της διάσπασης δι’ απόσχισης του κλάδου διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων και οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και παροχής επενδυτικών υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμβουλών και λήψης και διαβίβασης εντολών και παροχή εξουσιοδοτήσεων.

Εγκρίθηκε η τροποποίηση των άρθρων 1, 2, 5, 6, 9, 12, 25 και 34 του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της διάσπασης δι’ απόσχισης του κλάδου διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων και οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και παροχής επενδυτικών υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμβουλών και λήψης και διαβίβασης εντολών και εξουσιοδοτήθηκαν ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, κ. Χριστόδουλος Αίσωπος και ο Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών και Λειτουργιών, κ. Νικόλαος Παπαδόπουλος όπως, ενεργώντας ο καθένας χωριστά, υπογράψουν κάθε σχετικό έγγραφο και προβούν σε κάθε αναγκαία ή σκόπιμη ενέργεια για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του Καταστατικού, δικαιούμενοι να ορίζουν ως μεταπληρεξουσίους δικηγόρους ή υπάλληλους της Εταιρείας για όλες ή ορισμένες από τις παραπάνω εντολές.

Θέμα 3ο: Έγκριση νέου προγράμματος απόκτησης ιδίων μετοχών με βάση τις διατάξεις των άρθρων 49 επ. του ν.4548/2018 και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο

Εγκρίθηκε το νέο πρόγραμμα απόκτησης ιδίων μετοχών με βάση τις διατάξεις των άρθρων 49 επ. του ν.4548/2018 με σκοπό:

• τη δωρεάν διάθεση αυτών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, καθότι ενδέχεται να προκύψει ανάγκη απόκτησης ιδίων μετοχών για κάλυψη τυχόν νέου προγράμματος δωρεάν διάθεσης ιδίων μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με σκοπό π.χ. την επιβράβευσή τους για την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων για τη χρήση 2023 και/ή επόμενων χρήσεωνꞏ
• ή την ακύρωση των ιδίων μετοχών με αντίστοιχη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείαςꞏ ή (γ) την εν μέρει δωρεάν διάθεση σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και του προσωπικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρών και την εν μέρει ακύρωση των μετοχών.

Εξουσιοδοτήθηκε δε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως αποφασίζει κατ’ επιλογήν και κατά τη διακριτική του ευχέρεια ό,τι είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας και σύμφωνο με την τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, σε δεδομένη χρονική και οικονομική συγκυρία, δηλαδή να προβεί είτε στη δωρεάν διάθεση των ιδίων μετοχών που θα αποκτηθούν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, είτε στην ακύρωση των ιδίων μετοχών, είτε συνδυαστικά σε διάθεση μέρους των ιδίων μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών και σε ακύρωση μέρους αυτών.

Το νέο πρόγραμμα εγκρίθηκε με τους εξής όρους:

• απόκτηση μετοχών οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό μέχρι 10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της κατ’ ανώτατο όριο, μετά την αφαίρεση των 77.308 ιδίων μετοχών που έχουν ήδη αποκτηθεί από προηγούμενο πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών, ήτοι μέχρι και 303.683 μετοχές (οι «Ίδιες Μετοχές»).
• ανώτατο όριο τιμής τα 10,00€ και κατώτατο όριο τιμής τα 0,01€ꞏ
• διάρκεια της περιόδου αγοράς έως είκοσι τέσσερις (24) μήνες. Η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτώνται, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες έχει αποκτήσει προηγουμένως η Εταιρεία και διατηρεί δεν πρέπει να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Περαιτέρω εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει την ακριβή ημερομηνία έναρξης του Προγράμματος, ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς και τη ρευστότητα της Εταιρείας.

Θέμα 4ο: Εγκρίθηκε η δωρεάν διάθεση έως 45.000 ιδίων μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του ν.4548/2018 με σκοπό την επιβράβευσή αυτών για την επίτευξη στόχων για τη χρήση 2023 με τους εξής όρους:

• ο συνολικός αριθμός μετοχών που θα διατεθούν δωρεάν στα πρόσωπα, όπως οριστούν, που θα πετύχουν τους στόχους για τη χρήση 2023, δε θα υπερβαίνει τις 45.000·
• προέλευση προς διάθεση μετοχών: ίδιες μετοχές που αποκτώνται ή έχουν ήδη αποκτηθεί για το σκοπό αυτό και κατέχονται από την Εταιρεία και βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιό της·
• υποχρέωση παραμονής των ανωτέρω προσώπων στην Εταιρεία έως την 30.11.2024·
• επίτευξη των στόχων, όπως αυτοί θα προσδιοριστούν από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο με σχετική απόφασή του. Πιο συγκεκριμένα, ο ακριβής αριθμός μετοχών που θα διατεθούν, τα πρόσωπα στα οποία θα διατεθούν και η εκτίμηση της επίτευξης ή μη των στόχων θα προσδιορισθούν με σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, η οποία θα υποβληθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου το τελευταίο να λάβει τη σχετική απόφαση μετά την οριστικοποίηση των αποτελεσμάτων της χρήσης 2023.

Διευκρινίστηκε δε ότι κατά την ως άνω δωρεάν διάθεση, ο αριθμός των προς διάθεση μετοχών θα αναπροσαρμόζεται αναλόγως με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε περίπτωση που, της δωρεάν διάθεσης, προηγηθεί εταιρική πράξη όπως split ή reverse split κ.λπ. των μετοχών της Εταιρείας. Περαιτέρω, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των δικαιούχων, καθώς και για τον καθορισμό οποιουδήποτε άλλου σχετικού όρου για την υλοποίηση της σχετικής απόφασης.

Θέμα 5ο: Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.

Ακολούθως, ο Πρόεδρος ενημέρωσε τους Μετόχους ότι η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία είχε οριστεί έως τις 16.06.2023, έχει νομίμως παραταθεί, αυτομάτως και χωρίς την απαίτηση οποιασδήποτε διατύπωσης, σύμφωνα με το άρθρο 85 παρ.1 του ν.4548/2018, το άρθρο 19 παρ.2 του Καταστατικού της Εταιρείας και τις από 17.06.2020, 29.06.2021 και 07.06.2022 αποφάσεις των Τακτικών Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, η οποία θα συγκληθεί έως την 10η.09.2024. Σε συνέχεια του ανωτέρω διαπιστώνεται ότι η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η θητεία του οποίου παρατείνεται αυτοδίκαια έως την 10η.09.2024 σύμφωνα με τα παραπάνω αναφερόμενα, έχει ως εξής:

• Φαίδων Θεόδωρος Ταμβακάκης, Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος
• David Gibbs, Αντιπρόεδρος (UK), Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Χριστόδουλος Αίσωπος, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος
• Ιωσήφ Παπαδογιάννης, Εκτελεστικό Μέλος
• Αγγελική Χατζηδάκη, Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Αγνή Λεβή, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
• Στέφανος Καραϊσκάκης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος.