Τις εισηγήσεις/προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου επί των επιμέρους Θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης προκειμένου οι μέτοχοι να αποφασίσουν επ’ αυτών ανακοίνωσε η Attica Bank.
Σημειώνεται ότι για την διαμόρφωση των αμοιβών που καταγράφονται στα θέματα 8 και 9 της Ημερήσιας Διάταξης της Γενικής Συνέλευσης οι αποφάσεις έχουν ληφθεί από όλα τα αρμόδια όργανα της τράπεζας όπως προβλέπουν ο νόμος και οι κανονισμοί της τράπεζας, ενώ όσον αφορά την πρόταση για την επιλογή της ελεγκτικής εταιρείας που θα αναλάβει τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2023, έχει προηγηθεί σχετική συνεδρίαση της Επιτροπής Ελέγχου.
Όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση της Attica Bank τα θέματα της ΓΣ είναι:
ΘΕΜΑ 1: Ανακοίνωση εκλογής μελών του Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντων σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018.
Ανακοινώνεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018 τα κάτωθι:
i. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του στις 08-02-2023 εξέλεξε, σε συνέχεια του από 08-02-2023 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου την κα Βασιλική Σκούμπα, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικούμέλους κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 02-02-2023Ειρήνης Μαραγκουδάκη, με την ίδια ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους. Για το μέλος αυτό έχει διακριβωθεί ότι πληροί τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η εκλογή του άνω μέλους ισχύει για το υπόλοιπο θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.
ii. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του στις 07-06-2023 εξέλεξε, σε συνέχεια του από 07-06-2023 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ. Ριχάρδο Λαμπίρη και Μαριάννα Πολιτοπούλου, σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων μη εκτελεστικών μελών κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 02-02-2023 Μάρκου Κούτη και Patrick Horend, με την ίδια ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους. Για τα μέλη αυτά έχει διακριβωθεί ότι πληρούν τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η εκλογή των άνω μελών ισχύει για το υπόλοιπο θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα άνω συνιστούν ανακοίνωση και δεν τίθενται σε ψηφοφορία.
ΘΕΜΑ 2:Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών.
α) Το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια του από 15-06-2023 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών και βάσει του πρακτικού αυτού και των εμπεριεχόμενων σε αυτό στοιχείων και ενημερώσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 18 του ν.4706/2020, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την εκλογή νέου 13μελούς Διοικητικού Συμβουλίου με τριετή θητεία, ήτοι από 06-07-2023 έως 05-07-2026, η οποία παρατείνεται σύμφωνα με την παρ.1 του άρ. 85 του ν. 4548/2018 μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, το οποίο να αποτελείται από τα εξής μέλη:
- Ιωάννης Ζωγραφάκης
- Ελένη Βρεττού
- Μιχαήλ Κεφαλογιάννης
- Ευθύμιος Κυριακόπουλος
- Ριχάρδος Λαμπίρης
- Μαριάννα Πολιτοπούλου
- Αιμίλιος Γιαννόπουλος
- Χαρίκλεια Βαρδακάρη
- Χρήστος Αλεξάκης
- Δέσποινα Δοξάκη
- Θεόδωρος Καρακάσης
- Κωνσταντίνος Αδαμόπουλος
- Αβραάμ (Μίνος) Μωυσής, ως εκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας λόγω της συμμετοχής αυτού στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3864/2010.
Σημειώνεται ότι έχει διακριβωθεί σύμφωνα με το από 15-06-2023 Πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών που ανακοινώθηκε στο Δ.Σ στη συνεδρίαση του της 15-06-2023, ότι τα άνω υποψήφια μέλη του Δ.Σ. πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας με κρίσιμη ημερομηνία ελέγχου εκπλήρωσης των κριτηρίων την ημερομηνία διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης.
β) Εν συνεχεία, το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση τον ορισμό των ακόλουθων ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., ο αριθμός των οποίων ανέρχεται στο 1/3 τουλάχιστον του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
- Μιχαήλ Κεφαλογιάννης
- Ευθύμιος Κυριακόπουλος
- Ιωάννης Ζωγραφάκης
- Αιμίλιος Γιαννόπουλος
- Χαρίκλεια Βαρδακάρη
Σημειώνεται ότι έχει διακριβωθεί σύμφωνα με το από 15-06-2023 Πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών που ανακοινώθηκε στο Δ.Σ στη συνεδρίαση του της 15-06-2023, ότι τα άνω ανεξάρτητα μέλη πληρούν τόσο τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1, 2, 3 και 4 του ν. 4706/2020, καθώς και τα κριτήρια καταλληλότητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας, με κρίσιμη ημερομηνία ελέγχου εκπλήρωσης των κριτηρίων την ημερομηνία διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης.
Τα αναλυτικά βιογραφικά σημειώματα των άνω υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διατίθενται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
ΘΕΜΑ 3: Προσδιορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της θητείας, του αριθμού και των ιδιοτήτων των μελών της σύμφωνα με το άρθρο 44 παράγραφος 1 περ. β) του Ν. 4449/2017 και εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (ΦΕΚ Α ́ 7/24.01.2017), όπως τροποποιημένος ισχύει, η Τράπεζα, ως οντότητα δημοσίου συμφέροντος, οφείλει να διατηρεί Επιτροπή Ελέγχου, αποτελούμενη από τρία (3) τουλάχιστον μέλη, τα οποία στην πλειοψηφία τους πρέπει να είναι ανεξάρτητα από την ελεγχόμενη οντότητα, σύμφωνα με το εκάστοτε ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.
Το είδος της Επιτροπής Ελέγχου, η θητεία, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών της αποφασίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας και η Επιτροπή Ελέγχου μπορεί να αποτελεί:
(α) Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του και τα μέλη της ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο, ή
(β) (Μεικτή) Ανεξάρτητη Επιτροπή, η οποία αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτους και τα μέλη της ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση.
Ως τρίτος νοείται κάθε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή (γ) Ανεξάρτητη Επιτροπή, η οποία αποτελείται μόνο από τρίτους και τα μέλη της ορίζονται από τη Γ.Σ. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου οφείλουν να διαθέτουν στο σύνολό τους επαρκή γνώση του τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Τράπεζα, ενώ ένα (1) τουλάχιστον μέλος της Επιτροπής, που είναι ανεξάρτητο από την Τράπεζα, πρέπει να διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.
Η Επιτροπή Ελέγχου της Τράπεζας αρχικά εξελέγη κατά την Έκτακτη Γ.Σ. της 02-09-2020 με τριετή θητεία, ήτοι μέχρι την 02-09-2023.
Το είδος της Επιτροπής Ελέγχου επαναπροσδιορίσθηκε με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 05-07-2022 και σήμερα αποτελεί τετραμελή (μεικτή) ανεξάρτητη Επιτροπή αποτελούμενη από ένα (1) τρίτο ανεξάρτητο πρόσωπο - μη μέλος του Δ.Σ., ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ., και δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. με λήξη της θητείας της την 02-09-2023.
Στο πλαίσιο της εκλογής νέου Διοικητικού Συμβουλίου, κατά τα ανωτέρωκαι σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017, καθώς και τον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τα ακόλουθα αναφορικά με το είδος, τη θητεία, τον αριθμό και τις ιδιότητες των μελών της Επιτροπής Ελέγχου:
Η Επιτροπή Ελέγχου θα είναι εκ νέου (Μεικτή) ανεξάρτητη Επιτροπή αποτελούμενη απόπέντε (5) μέλη. Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου προτείνεται να έχει θητεία αντίστοιχη με αυτή του Διοικητικού Συμβουλίου.
Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την, σύμφωνα και με τα ανωτέρω αναφερόμενα, εκλογήνέας(μεικτής) ανεξάρτητης 5μελούςΕπιτροπής Ελέγχου, η σύνθεση της οποίας προτείνεται, κατόπιν διακρίβωσης για τα ανεξάρτητα μέλη της πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 από την Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως ακολούθως:
- Χρήστος – Στέργιος Γκλαβάνης , τρίτο πρόσωπο – μη μέλος του ΔΣ ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, ως Πρόεδρος της Επιτροπής.
- Αιμίλιος Γιαννόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.
- ΕυθύμιοςΚυριακόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.
- Αβραάμ (Μίνος) Μωυσής, - μη Εκτελεστικό Μέλος, εκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.
- Κωνσταντίνος Αδαμόπουλος, μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ
Η Επιτροπή με την άνω σύνθεση θα ανασυγκροτηθεί σε σώμα, ενώ σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της και είναι ανεξάρτητος από την Τράπεζα. Ειδικά το μέλος της Επιτροπής κ. Χρήστος – Στέργιος Γκλαβάνης , διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική (και λογιστική) και διαθέτει τα προσόντα του άρθρου 44 παρ. 1.ζ. του ν. 4449/2017.
ΘΕΜΑ 4: Υποβολή και Έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 - 31.12.2022).
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2022, οι οποίες περιλαμβάνονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Χρήσης 2022, που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας της 28/04/2023, η οποία έχει αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
ΘΕΜΑ 5: Υποβολή και Έγκριση των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2022 (01.01.2022 - 31.12.2022) και της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης 2022.
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2022 σε ατομική και ενοποιημένη βάση (01.01.2022 – 31.12.2022), καθώς και την Ετήσια Οικονομική Έκθεση, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας την 28/04/2023, οι οποίες έχουν αναρτηθεί και θα παραμείνουν διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
Σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τη μη διανομή μερίσματος (είτε σε μετρητά είτε σε μετοχές) στους κατόχους κοινών μετοχών.
ΘΕΜΑ 6: Έγκριση κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 - 31.12.2022) και απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση.
Η Γενική Συνέλευση της Τράπεζας καλείται να εγκρίνει κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 - 31.12.2022) και την απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση.
ΘΕΜΑ 7: Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για την εταιρική χρήση 2023 (01.01.2023 - 31.12.2023).
Το Διοικητικό Συμβούλιο, ύστερα από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων καταστάσεων της Τράπεζας για την εταιρική χρήση 2023 (01.01.2023 - 31.12.2023) στην ελεγκτική εταιρεία Grant Thornton με ετήσια αμοιβή ποσού €398 χιλ. πλέον Φ.Π.Α. και πρόσθετη αμοιβή ποσού €99,2 χιλ. πλέον Φ.Π.Α. για την έκδοση του Ετήσιου Φορολογικού Πιστοποιητικού, η οποία είναι εύλογη, ανταποκρίνεται στις συνθήκες της αγοράς με βάση το έργο της ελεγκτικής εταιρείας, και αξιολογήθηκε σύμφωνα με το ισχύον πλαίσιο. Η διενέργεια του τακτικού ελέγχου έχει ανατεθεί στους κ.κ. Ξύνα (Α.Μ. ΣΟΕΛ 34081) και Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και σε περίπτωση κωλύματος έχει οριστεί ως αναπληρωματικά μέλη, ο κ. Μιχαλιός (Α.Μ. ΣΟΕΛ 25131) και η κα Γερασιμοπούλου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 32071).
ΘΕΜΑ 8: Υποβολή της έκθεσης αποδοχών για την εταιρική χρήση 2022 κατ’ άρθρο 112 του ν. 4548/2018 και έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 - 31.12.2022).
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς συζήτηση και έγκριση στη Γενική Συνέλευση την Έκθεση Αποδοχών για το οικονομικό έτος 2022 σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018, η οποία έχει ελεγχθεί από τα αρμόδια όργανα της Τράπεζας. Η ψήφος των μετόχων είναι συμβουλευτική. Η ετήσια έκθεση αποδοχών είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
Ανάλυση των ποσών των αμοιβών/αποζημιώσεων και σχετικές επεξηγήσεις καθώς και οι όροι των συμβάσεων παρουσιάζονται με λεπτομέρεια στην παραπάνω Έκθεση Αποδοχών για το οικονομικό έτος 2022.
ΘΕΜΑ 9: Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση.
Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να επιτρέψει σύμφωνα με το άρθρο 109 §4 του ν. 4548/2018 την παροχή αμοιβών, αποζημιώσεων και παροχών στα μέλη του Δ.Σ. μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση με βάση τα προβλεπόμενα στην Έκθεση Αποδοχών 2022. Οι συνολικές αμοιβές και αποζημιώσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023δεν θα υπερβαίνουν το ποσό των € 1,5 εκατ. σε ετήσια βάση, ίδιο με την προηγούμενη χρήση.
Β. Αναφορικά με την Πολιτική Αποδοχών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τη διατήρηση της ισχύος της εγκεκριμένης από την από 22-07-2019 Τακτική Γενική Συνέλευση Πολιτικής Αποδοχών.
Σημειώνεται ότι μετά την ανάληψη των καθηκόντων του νέου Διοικητικού Συμβουλίου κατά τα ανωτέρω (θέμα 2) το θέμα θα επανεξετασθεί και, εφόσον απαιτηθεί, θα τεθεί σε επόμενη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας.
ΘΕΜΑ 10: Τροποποίηση του Καταστατικού της Τράπεζας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την τροποποίηση των άρθρων 6, 13, 14, 15, 16, 33 και 36 του Καταστατικού της Τράπεζας κατά τρόπο που να εναρμονίζεται με τις διατάξεις του ν. 4706/2020, όπως τροποποιημένος ισχύει, και του ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών στο πλαίσιο πρόσθετων επιλογών που προβλέπονται και του ν. 4261/2014.
ΘΕΜΑ 11: Υποβολή της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν.4449/2017.
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει στη Γενική Συνέλευση, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 44, παρ.1 (στοιχ. θ’) του Ν. 4449/2017, την έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2022, η οποία έχει αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας. Η ετήσια έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 44, παρ. 1 (στοιχ.θ) του Ν.4449/2017, όπως ισχύει, και δεν τίθεται υπό ψηφοφορία.
ΘΕΜΑ 12: Υποβολή Έκθεσης Ανεξάρτητων Μελών Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ.5 του ν.4706/2020.
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει στη Γενική Συνέλευση, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 9, παρ.5 του Ν. 4706/2020, την έκθεση ανεξάρτητων μελών Δ.Σ. για το έτος 2022, η οποία έχει αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας και δεν τίθεται σε ψηφοφορία.
ΘΕΜΑ 13: Δημοσιοποίηση συμβάσεων που έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 του ν. 4548/2018, σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ. 1β του ν. 4548/2018.
Α) Στη Γενική Συνέλευση ανακοινώνεται ότι με την από 14-12-2022 απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας (υπ΄αριθμ. 1397/14-12-2022 Πρακτικό Δ.Σ.) χορήγησε ειδική άδεια σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18, για την Παροχή Ενεχύρου και Χρηματοοικονομικής Ασφάλειας προς το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το «ΤΧΣ») επί λογαριασμού της Τράπεζας που τηρείται στην Τράπεζα της Ελλάδος καθώς και για τη σύναψη σχετικής σύμβασης.
Στο λογαριασμό καταβλήθηκε από το ΤΧΣ το ποσό που αντιστοιχεί στην συμμετοχή του στην απερχόμενη ΑΜΚ της Τράπεζας μέχρι περ. €329 εκ. και μέχρι την ολοκλήρωση αυτής, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στον ν. 4548/2018 ενώ στη σύμβαση περιγράφονται οι όροι και συμφωνίες για την κατάθεση του άνω χρηματικού ποσού από το ΤΧΣ, οι λόγοι της συμμετοχής του ΤΧΣ, καθώς και οι όροι και συμφωνίες είτε για την ανάληψη του άνω χρηματικού ποσού από την Τράπεζα και την κατάθεση τους στο λογαριασμό της ΑΜΚ είτε για την ενεργοποίηση του ενεχύρου και την είσπραξη των χρημάτων από το ΤΧΣ. Η ανωτέρω συναλλαγή τελούσε υπό τους όρους του άρθρου 100 παρ. 3 του ν. 4548/2018.
Το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) είναι συνδεδεμένο με την Τράπεζα μέρος, ως βασικός μέτοχος αυτής καθώς κατέχει 1.039.572.091 κοινές, ονομαστικές μετοχές της Τράπεζας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 69,5% επί του συνολικού μετοχικού της κεφαλαίου.
Η άνω απόφαση ελήφθη με βάση την από 13-12-2022 Έκθεση αξιολόγησης του κ. Κωνσταντίνου Σταμέλου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ.ΣΟΕΛ 26841) της ελεγκτικής εταιρείας «RSMGreeceΑΕ». Το σχετικό απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ΄αριθμ. 1397/14-12-2022) καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 15-12-2022 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3372416. Εν συνεχεία καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 04-05-2023 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3586844, το με αρ. 1405/16-03-2023 Πρακτικό Δ.Σ. με το οποίο διαπιστώθηκε (θέμα αριθ. 4) ότι παρήλθε άπρακτη η 10ήμερη προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 100 του ν.4548/2018, ήτοι κανένας μέτοχος δεν ζήτησε τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για την παροχή ειδικής άδειας, και ως εκ τούτου η σύμβαση θεωρείται οριστικά έγκυρη κατά την παρ. 3 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018, σε συνδυασμό με την από 14-12-2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
Β) Στη Γενική Συνέλευση ανακοινώνεται ότι με την από 24-04-2023 απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας (υπ΄αριθμ. 1408/24-04-2023 Πρακτικό Δ.Σ.) χορήγησε ειδική άδεια σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18, για την αποδοχή των όρων της Επενδυτικής Συμφωνίας μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), της εταιρείας Thrivest Holding Ltd, της Παγκρήτιας Τράπεζας Ανώνυμη Εταιρεία και της Τράπεζας για τη συμμετοχή των ΤΧΣ, Thrivest και Παγκρήτιας στην υπό υλοποίηση αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και την επένδυσή τους στην Τράπεζα, στο μέτρο που η ανάληψη των σχετικών υποχρεώσεων αφορά το ΤΧΣ κατά τους ειδικότερους όρους της άνω Επενδυτικής Συμφωνίας.
Με βάση την άνω Συμφωνία αναπτύσσονται σχέσεις μεταξύ Τράπεζας και ΤΧΣ, υπό την έννοια της ολοκλήρωσης από την Τράπεζα έναντι των λοιπών μερών πράξεων και ενεργειών για υλοποίηση της. Η ανωτέρω συναλλαγή τελεί υπό τους όρους του άρθρου 100 παρ. 3 του ν. 4548/2018.
Η άνω απόφαση ελήφθη με βάση την από 24-04-2023 Έκθεση αξιολόγησης του κ. Κωνσταντίνου Σταμέλου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ.ΣΟΕΛ 26841) της ελεγκτικής εταιρείας «RSMGreece ΑΕ».
Το σχετικό απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ΄αριθμ. 1408/24-04-2023) καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 10-05-2023 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3596941.
Η 10ήμερη προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 100 του ν.4548/2018, όπως διαπιστώθηκε στο με αρ. 1414/08-06-2023 Πρακτικό Δ.Σ., του οποίου αναμένεται η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ, παρήλθε άπρακτη, ήτοι κανένας μέτοχος δεν ζήτησε τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για την παροχή ειδικής άδειας σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18 και ως εκ τούτου η συναλλαγή θεωρείται οριστικά έγκυρη κατά την παρ. 3 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018.
ΘΕΜΑ 14: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 τη χορήγηση αδείας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, ήγια να ενεργούνσεκάποια άλλη εκ των περιπτώσεων τους άρθρου αυτού, υπό την προϋπόθεση ότι θα προηγείται αιτιολογημένη απόφαση τουΔιοικητικού Συμβουλίου που θα διαπιστώνει ότι δεν συντρέχει οιοδήποτε ουσιαστικό κώλυμα.
Η συμμετοχή σε εταιρείες που δεν επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς ρυθμίζεται κατά το Νόμο και τις Πολιτικές της Τράπεζας.
ΘΕΜΑ 15: Ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC»), σχηματισμός ειδικού αποθεματικού, δωρεάν έκδοση παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού, αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο και λοιπές ρυθμίσεις για την υπαγωγή στο πλαίσιο των διατάξεων του άνω άρθρου.
Η Τράπεζα με τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων στις 06.07.2015 και 22.11.2015 υπήχθη στο ειδικό πλαίσιο του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, όπως τροποποιημένο ισχύει, για την μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου για τις ακόλουθες περιπτώσεις:
- Αναβαλλόμενος φόρος επί του ποσού των συσσωρευμένων προβλέψεων από πιστωτικό κίνδυνο.
- Αναβαλλόμενος φόρος επί του υπολειπόμενου ποσού της χρεωστικής διαφοράς που έχει προκύψει από την απομείωση ομολόγων Ελληνικού Δημοσίου.
Το υπόλοιπο των δύο ανωτέρω κατηγοριών κατά την 30.06.2015 αποτυπώνεται στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν τεθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, ως και η αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση, μετά την ετήσια απόσβεση, από το 2011 έως την 31.12.2021 και μετά την ενεργοποίηση του άρθρου 27Α στη χρήση 2020 και την είσπραξη του ποσού των 151.854,439,86 ευρώ. Το άρθρο 27Α ενεργοποιήθηκε και στην χρήση 2021 και εισπράχθηκε το ποσό των 22.817.998,42 ευρώ. Το λογιστικό αποτέλεσμα μετά από φόρους της χρήσης 2022 είναι ζημία, κατά τις νομίμως ελεγμένες και εγκεκριμένες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας.
Με την ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Ατου άνω νόμου, όπως τροποποιημένος ισχύει, γίνεται μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου.
Το ποσό της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης προσδιορίζεται δια του πολλαπλασιασμού του συνολικού ποσού της οριζόμενης αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης με το ποσοστό που αντιπροσωπεύει η λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης στο σύνολο των ιδίων κεφαλαίων, όπως αυτά εμφανίζονται στις εκάστοτε ετήσιες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας, οι οποίες έχουν συνταχθεί για το οικείο φορολογικό έτος, μη συμπεριλαμβανομένης σε αυτά της λογιστικής ζημίας χρήσης [Φορολογική Απαίτηση = Ποσό Αναβαλλόμενης Φορολογικής Απαίτησης οικονομικών καταστάσεων X λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης/(ίδια κεφάλαια - Λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης] και ανέρχεται σε € 63.944.501,88 ευρώ.
Λαμβάνοντας υπόψη ότι το λογιστικό αποτέλεσμα μετά από φόρους της χρήσης 2022 είναι ζημία, κατά τις νομίμως ελεγμένες και εγκεκριμένες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας και προς υλοποίηση των ανωτέρω, το ΔΣ εισηγείται στην Γενική Συνέλευση την εκ νέου ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013, όπως τροποποιημένος ισχύει, με μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού (που αντιστοιχεί στο 100% της φορολογικής απαίτησης), το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την δωρεάν (δίχως αντάλλαγμα) έκδοση των παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως προς το Ελληνικό Δημόσιο (οι οποίοι αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, ενώ ως αγοραία αξία νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής της κοινής μετοχής σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η φορολογική απαίτηση (παρ.2 τελευταία υποπαρ. του ν.4172/2013), την μετατροπή, χωρίς αντάλλαγμα, των τίτλων σε κοινές μετοχές με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού που έχει σχηματιστεί και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.
Οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των δικαιωμάτων μετατροπής. Κατ΄ αυτόν τον τρόπο παρέχεται η δυνατότητα στους μετόχους να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους, καταβάλλοντας το σχετικό κόστος στο Ελληνικό Δημόσιο.
Η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς από τους υφιστάμενους μετόχους γίνεται στην τιμή εξαγοράς, με υποβολή αίτησης στη Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Τράπεζας, εντός προθεσμίας την οποία αποφασίζει η τακτική γενική συνέλευση και η οποία δεν μπορεί να υπολείπεται των δεκαπέντε (15) ημερών και να υπερβαίνει τις τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να ορίσει ως χρονικό διάστημα εντός του οποίου οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς των παραστατικών τίτλων αυτό των δεκαπέντε (15) ημερών, το οποίο θα άρχεται την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την παρέλευση δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων, με καταβολή του τιμήματος εξαγοράς ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος, και να εξουσιοδοτηθεί το ίδιο να μπορεί να τροποποιεί τα ως άνω χρονικά διαστήματα ανάλογα με την εξέλιξη και τις απαιτήσεις της διαδικασίας.
Η απόκτηση των δικαιωμάτων μετατροπής, η άσκησή τους, η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς τους και η μεταβίβασή τους δεν συνιστούν δημόσια προσφορά.
Οι ανωτέρω παραστατικοί τίτλοι που θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές, μπορούν να εκδοθούν και υπέρ το άρτιο και είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμοι από τους κατόχους τους.
Σύμφωνα με το άρθρο 7 της Πράξης του Υπουργικού Συμβουλίου 28/06.07.2021: «1. Μετά από τη λήξη της συνολικής προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 6 της παρούσας Πράξης, οι τίτλοι αποτελούν κινητές αξίες κατά την έννοια της παρ.44 του άρθρου 4 του ν.4514/2018 (Α’14) και της περ. ετης παρ.3 του άρθρου1 του ν.3371/2005( Α’178) και είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμοι και διαπραγματεύσιμοι σε ρυθμιζόμενη αγορά.
2. Οι τίτλοι εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια της παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 μετά από αίτηση του νομικού προσώπου, μαζί με τα απαιτούμενα δικαιολογητικά, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τους κανόνες της ρυθμιζόμενης αγοράς. Η έναρξη διαπραγμάτευσης των τίτλων πραγματοποιείται στην τιμή εξαγοράς κάθε τίτλου, όπως προσδιορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 6 της παρούσας Πράξης εντός προθεσμίας την οποία αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο του νομικού προσώπου και οποία δεν μπορεί να υπολείπεται των πέντε (5) ημερών και να υπερβαίνει τις δεκαπέντε (15) ημέρες από την ημερομηνία λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, όπως αυτή προσδιορίζεται στο άρθρο 6 της παρούσας Πράξης. Η διαπραγμάτευση των τίτλων λήγει εντός δεκαπέντε(15) ημερών από την ημερομηνία έναρξης της διαπραγμάτευσής τους. Οι εισηγμένοι τίτλοι τηρούνται και μεταβιβάζονται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του οικείου κεντρικού αποθετηρίου που τους τηρεί και της ρυθμιζόμενης αγοράς στην οποία τέθηκαν προς διαπραγμάτευση».
Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω καθώς και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της ενεργοποίησης και υλοποίησης του DTC, της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και της αντίστοιχης τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού, όπως ενδεικτικά να προσδιορίσει την αγοραία αξία και τον αριθμό των παραστατικών τίτλων και να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την πραγματοποίηση της έκδοσης, της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και της μετατροπής των τίτλων. Τέλος το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή ειδικής εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για τη λήξη της ένταξης της Τράπεζας στο ειδικό πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013.
Το ΔΣ ενημερώνει την Γενική Συνέλευση ότι τα ζητήματα που σχετίζονται με την εφαρμογή του μηχανισμού, όπως είναι η παρακολούθηση και πιστοποίηση του μη συμψηφισθέντος ετήσιου υπολοίπου της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, ο τρόπος καταβολής της στην Τράπεζα, ο οποίος είναι είτε τοις μετρητοίς είτε με ταμειακά ισοδύναμα, όπως αυτά ορίζονται στο πρότυπο 7 των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων, οι βασικοί όροι που διέπουν τα δικαιώματα μετατροπής, η μεταβίβασή τους, η αξία μεταβίβασης, ο χρόνος και η διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς από τους μετόχους, ο χρόνος κατά τον οποίο αυτοί καθίστανται διαπραγματεύσιμοι σε οργανωμένη αγορά κλπ ρυθμίζονται από την με αρ. 28/6-7-2021 Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου όπως τροποποιήθηκε με την με αρ. 34/25-08-2021 Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου.
ΘΕΜΑ 16: Λοιπά Θέματα - Ανακοινώσεις
Ακολουθήστε το Business Daily στο Google news 
