Την έγκρισή της προκειμένου να προχωρήσει η πώληση του 90,01% της Εθνικής Ασφαλιστικής στο επενδυτικό fund CVC Capital Partners, έδωσε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εθνικής Τράπεζας, η οποία πραγματοποιήθηκε σήμερα.
Όπως τόνισε ο επικεφαλής της ΕΤΕ, κ. Π. Μυλωνάς, με τον τρόπο αυτό η τράπεζα κάνει ένα ακόμη βήμα προκειμένου να ολοκληρώσει της δεσμεύσεις της βάσει του σχεδίου αναδιάρθρωσης που συμφώνησε με το ελληνικό Δημόσιο και τις αρμόδιες ευρωπαϊκές αρχές. Σημειώνεται ότι το ονομαστικό τίμημα για τη συναλλαγή αντιστοιχεί σε 505 εκατ. ευρώ για το 100% της εταιρείας. Μέρος του τιμήματος, μέχρι και 120 εκατ., συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026. Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων. Η συναλλαγή έχει θετική επίπτωση κατά περίπου 60 μονάδες βάσης στο Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων της ΕΤΕ.
Παράλληλα η Morgan Stanley & Co. International plc και η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της ΕΤΕ για τη συναλλαγή, ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και Καρατζά και Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι, και η εταιρεία EY ως σύμβουλος επί λογιστικών και αναλογιστικών θεμάτων. Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ έλαβε ανεξάρτητη γνωμοδότηση από την UBS Europe SE σχετικά με το εύλογο και δίκαιο του προσφερθέντος τιμήματος καθώς και ανεξάρτητες νομικές συμβουλές από την Skadden Arps Slate Meagher & Flom και από Έλληνες καθηγητές Nομικής.
Οι βασικοί όροι της πώλησης
Οι βασικοί όροι που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών είναι οι εξής:
1.Το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής ανέρχεται μέχρι το ποσό των 505 εκατ. ευρώ και περιλαμβάνει:
(i) ένα τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως 385 εκατ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές (“το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως”), εκ των οποίων 125 εκατ. ευρώ θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής (“Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς”).
(ii) ένα τίμημα υπό αίρεση (“earn-out”) μέχρι 120 εκατ., που τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία 30 εκατ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους) (“Τίμημα Υπό Αίρεση”, “the Earn-out”).
2. Το αρχικό μέρος από το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρεσέως υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.
3. Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earn out), θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης της CVC, αμέσως μετά την αποεπένδυση και τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της Σύμβασης Τραπεζοασφαλιστικών Προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την Τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την Τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική. Όσον αφορά το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, είτε η CVC θα καταβάλλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό της είτε θα χορηγήσει στην Τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής.
Οι βασικοί όροι που περιέχονται στη σύμβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της Τράπεζας (“Σύμβαση τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων”) είναι οι εξής:
1. Διορισμός της Τράπεζας ως ασφαλιστικού εκπροσὠπου της Εθνικής Ασφαλιστικής για χρονική διάρκεια 15 ετών με δυνατότητα 5ετούς παράτασης, υπό την προϋπόθεση της επαναδιαπραγμάτευσης και συμφωνίας αμοιβαία αποδεκτών όρων και προϋποθέσεων
2. Αμοιβαία αποκλειστικότητα τόσο για την Τράπεζα όσο και την Εθνική Ασφαλιστική μέσα σε τυπικά όρια, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων (π.χ. για μη προσφερόμενα προϊόντα κ.λπ.)
3. Δημιουργία κατάλληλης δομής διακυβέρνησης για την αποτελεσματική και αποδοτική συνεργασία μεταξύ των στελεχών των δύο μερών. Οι Προμήθειες, που θα καταβάλλονται στην Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση για την πώληση των προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, θα βασίζονται στα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται, και όχι στο ύψος των ασφαλίστρων. Τα σχετικά τεχνικά κέρδη θα προκύπτουν κατόπιν ετήσιας συμφωνίας ογαριασμών. Επιπλέον, για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την Τράπεζα θα είναι πληρωτέες “Προμήθειες παραπομπής”.
Σύμβαση μεταξύ των αγοραστή και πωλητή
Οι βασικοί όροι της Σύμβασης Μετόχων περιλαμβάνουν τα ακόλουθα:
1. Η ΕΤΕ θα ορίσει ένα μέλος στο ΔΣ της Εθνικής Ασφαλιστικής, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 5% των κοινών μετοχών του Αγοραστή.
2. Η συμφωνία περιλαμβάνει δικαιώματα προτίμησης για τυχόν νέες εκδόσεις μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις, δικαιώματα “tag along” για την ΕΤΕ, καθώς και δικαιώματα “drag-along” για την CVC.
3. Ένα πακέτο εξασφαλίσεων καλύπτει το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout): Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης (“ECLs”) καλύπτουν την καταβολή του πρώτου μέρους του Τιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, τo Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout). Επιπρόσθετα, η δέσμευση που παρέχεται για το αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL) εξασφαλίζεται με ενέχυρο επί των μετοχών που κατέχει η Lux HoldCo S.à.r.l. στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή.
3. Τα CVC Funds δεσμεύονται για την κάλυψη της καταβολής του πρώτου μέρους του Tιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL). Η Ethniki Holdings Limited δεσμεύεται για την καλύψη του Αναβαλλόμενου Τιμήματος Αγοράς και του Τιμήματος υπό Αίρεση με τις αντίστοιχες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς και το Τίμημα Υπό Αίρεση. Η δέσμευση της Ethniki Holdings Limited από τις δύο τελευταίες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης καλύπτεται με Υποσχετική Επιστολής Δέσμευσης των CVC Funds μέχρι του ύψους των μερισμάτων που θα λάβουν από την Εθνική Ασφαλιστική.
Όροι αναγκαίοι για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής: η ολοκλήρωση της Συναλλαγής προϋποθέτουν την ικανοποίηση συγκεκριμένων όρων, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των διοικητικών εγκρίσεων/συναινέσεων από τις αρμόδιες Ευρωπαϊκές ή/και εθνικές ρυθμιστικές και εποπτικές αρχές, όπως η Τράπεζα της Ελλάδος, οι Ρουμανικές και οι Κυπριακές ασφαλιστικές ρυθμιστικές αρχές, καθώς και οι Ελληνικές και Ευρωπαϊκές Αρχές Ανταγωνισμού (στον βαθμό που απαιτείται), καθώς και την έγκριση της Συναλλαγής με τη λήψη σχετικής απόφασης από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας. Οι σχετικές εγκρίσεις από τις ρυθμιστικές αρχές θα πρέπει να χορηγηθούν χωρίς επαχθείς όρους.
Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών περιλαμβάνει επίσης, σύμφωνα με τη συνήθη πρακτική, συγκεκριμένες εγγυοδοτικές δηλώσεις, καθώς και αποζημιώσεις. Μία από αυτές τις αποζημιώσεις αφορά ορισμένα μακροπρόθεσμα ασφαλιστήρια συμβόλαια υγείας, για τα οποία υπάρχει περιορισμένη ή καμιά δυνατότητα αύξησης των ασφαλίστρων (“Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας”).
Η ΕΤΕ δεσμεύεται να αποζημιώσει τον Αγοραστή για επιδείνωση των αποθεματικών, ήτοι για Ευθύνες Βέλτιστης Εκτίμησης από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας. Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής), και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές προερχόμενες από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας, στο βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους που έχουν συμφωνηθεί, όπως προσδιορίζονται για την πενταετία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Επιπλέον, προβλέπονται, ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου σύμφωνα με τον οποίο ο Αγοραστής συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5%,καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων.
Η συμφωνία πώλησης θα πρέπει να λάβει το «πράσινο φως» των ρυθμιστικών αρχών και των αρχών ανταγωνισμού. Σύμφωνα με εκτιμήσεις, η ολοκλήρωση της πώλησης με τη μεταβίβαση του 90% της Εθνικής Ασφαλιστικής στο CVC θα πραγματοποιηθεί τον Νοέμβριο.
Ακολουθήστε το Business Daily στο Google news 
