Attica Bank: Έγκριση της συγχώνευσης με την Παγκρήτια Τράπεζα

Εγκρίθηκε ομόφωνα από τη γενική συνέλευση της Attica Bank η συγχώνευση με την Παγκρήτια Τράπεζα. Σύμφωνα με την ανακοίνωση, η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής η «Τράπεζα») ανακοινώνει ότι την 3η Σεπτεμβρίου 2024, ημέρα Τρίτη και ώρα 10:00, πραγματοποιήθηκε η συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας με φυσική παρουσία καθώς και με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, στην οποία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου μέτοχοι, εκπροσωπούντες 48.898.420  κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου 50.014.177 κοινών μετοχών δηλαδή ποσοστό 97,77 % επί του συνολικά καταβεβλημένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία.

Η Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

Ενέκρινε ομόφωνα:

•  τη Συγχώνευση της «Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία» («Τράπεζας») με την «ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, των εφαρμοστέων διατάξεων του ν. 4601/2019 και του ν. 4548/2018 και του ν.5127/2024, όπως ισχύουν
• το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως αυτό εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των άνω συγχωνευόμενων πιστωτικών ιδρυμάτων και δημοσιεύθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ, και
• την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, την έκθεση του ορκωτού ελεγκτή για την εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019 και το άρθρο 16 παρ. 5 του Ν. 2515/1997, για λογαριασμό της Τράπεζας και την έκθεση του ορκωτού ελεγκτή για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Τράπεζας, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2023 σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 5 του Ν. 2515/1997.

Σημειώνεται ότι έχουν ληφθεί οι απαιτούμενες σύμφωνα με το νόμο άδειες και εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα νομοθεσία.

Ενέκρινε ομόφωνα:

(α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των €95.105.431,00 λόγω εισφοράς του μετοχικού κεφαλαίου της «ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» στην Τράπεζα, σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 2515/1997, με ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των €125.346,05, λόγω ακύρωσης αιτία σύγχυσης των 2.506.921 μετοχών έκδοσης της Τράπεζας που κατείχε η «ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, να ανέρχεται σε €2.653.219,35 διαιρούμενο σε 53.064.387 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστη, και η διαφορά μεταξύ του παραπάνω ποσού που αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας μετά τη Συγχώνευση και του αθροίσματος των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, ύψους €94.827.574,45, να αχθεί στο ειδικό αποθεματικό του άρθρου 1 του ν.5127/2024, και

(β) την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας περί μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία των ανωτέρω μεταβολών.

Παρείχε ομόφωνα:

(α) εξουσιοδότηση προς την κα Ελένη Βρεττού, Διευθύνουσα Σύμβουλο της Τράπεζας και την κα Βασιλική (Βάλερυ) Σκούμπα, CFO της Τράπεζας, όπως ενεργώντας η καθεμία χωριστά ή από κοινού, με μόνη την υπογραφή τους υπογράψουν ενώπιον συμβολαιογράφου, για λογαριασμό της Τράπεζας, την πράξη συγχώνευσης της Παγκρήτιας Τράπεζας με την Τράπεζα με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της συμβολαιογραφικής πράξης (καθώς και οποιαδήποτε τυχόν τροποποιητική, συμπληρωματική ή διορθωτική πράξη αυτής), μέσα στο πλαίσιο του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως επίσης και την υπεύθυνη δήλωση α) περί μη εμφανίσεως πιστωτών της Τράπεζας που ζήτησαν την παροχή εγγυήσεων σύμφωνα με το άρθρο 13 του ν. 4601/2019, και β) περί μη ύπαρξης άλλων κατηγοριών μετόχων ή συμμετοχών για τη λήψη απόφασης επί της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4601/2019, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κ.λπ. που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης,

(β) εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας όπως:

1. κατόπιν της άνω τροποποίησης του άρθρου 5 του Καταστατικού προβεί στις ενέργειες που απαιτούνται για την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπει ο νόμος,
2. ρυθμίσει, σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα προκύψουν από τη Συγχώνευση, και να προβεί στην άμεση εκποίηση, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων κατά τα ανωτέρω υπό το θέμα 2 αναφερόμενα, που τυχόν προκύπτουν από την Συγχώνευση, για τον σχηματισμό ακέραιων αριθμών μετοχών και την απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης, 
3. προβεί στην υλοποίηση της ως άνω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, καθώς και ορίσει μέλος/ή του ή στέλεχος/-η της Τράπεζας για την υπογραφή και υποβολή κάθε απαιτούμενου εγγράφου ενώπιον δημοσίων αρχών και φορέων και για τη διενέργεια των απαραίτητων πράξεων για την υλοποίηση της ως άνω απόφασης, και
4. ρυθμίσει οποιαδήποτε θέματα τυχόν ανακύψουν από την ως άνω αποφασισθείσα Συγχώνευση κατά την απόλυτη κρίση του.

(α) Ενέκρινε ομόφωνα την καταχώριση σε συλλογικό λογαριασμό αξιών των νέων μετοχών της Τράπεζας που θα εκδοθούν σε άυλη μορφή, συνεπεία της Συγχώνευσης, οι δικαιούχοι των οποίων προέρχονται από την Παγκρήτια Τράπεζα και δεν  γνωστοποίησαν το  λογαριασμό Σ.Α.Τ. τους στην Τράπεζα, και

(β) Παρείχε ομόφωνα προς το Διοικητικό Συμβούλιο την εξουσιοδότηση (με περαιτέρω δυνατότητα υπεξουσιοδότησης), να προβεί σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για τους σκοπούς του ανωτέρω συλλογικού λογαριασμού αξιών.

Δεν υπήρξαν λοιπά θέματα – ανακοινώσεις.